| Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 14 listopada 2007 r. (środa) o godz. 10.00 w lokalu przy ul. Polnej 22 m. 13 w Warszawie. Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Zarząd Inter Cars S.A. proponuje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał, których projekty stanowią załącznik do niniejszego Raportu. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "INTER CARS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie połączenia spółki "Inter Cars" Spółka Akcyjna ze spółką "JC Auto" Spółka Akcyjna oraz zmiany Statutu "Inter Cars" Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia: § 1 1. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz § 16 ust. 4 pkt 6 Statutu Inter Cars S.A. uchwala się połączenie spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmującą (dalej "Inter Cars", "Spółka Przejmująca") ze spółką JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną (dalej "JC Auto", "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje nowej emisji, które Inter Cars przyzna akcjonariuszom JC Auto. 2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH wyraża się zgodę na Plan Połączenia Inter Cars z JC Auto uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółkami w dniu 30 sierpnia 2007 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 178 z dnia 13 września 2007 r. pod poz. 11464 ("Plan Połączenia"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, w szczególności wyraża się zgodę na zasady przyznania Akcji Połączeniowych (zgodnie z definicją poniżej) wskazane w Planie Połączenia. 3. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. § 2 W związku z Połączeniem Spółek kapitał zakładowy Inter Cars zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.750.000 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku JC Auto, w drodze emisji do 1.875.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). § 3 Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. akcjonariuszom JC Auto w proporcji do posiadanych przez nich akcji JC Auto, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 4 (cztery) akcje JC Auto (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz JC Auto, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji JC Auto w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany (tj. 0.25) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przez akcjonariuszy JC Auto rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, są zapisane akcje JC Auto w Dniu Referencyjnym. § 4 Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r. § 5 1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH wyraża się zgodę na zmiany Statutu Inter Cars o następującej treści: (A) § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 27.392.200 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13.696.100 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym: 1) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami 000001 do 200000, 2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00200001 do 7895600, 3) 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 7895601 do 8000000, 4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 8000001 do 10153850, 5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 10153851 do 11821100. 6) nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 11821101 do 13696100. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych i obejmuje nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz nie więcej niż 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda." (B) § 12 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 12. 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. 3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje." (C) § 13 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia teksu jednolitego Statutu uwzględniającego wymienione zmiany Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym związanych z wprowadzonymi zmianami Statutu. § 6 Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Plan Połączenia UCHWAŁA Nr 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "INTER CARS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji serii G oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 1 w sprawie połączenia Spółki ze spółką "JC Auto" S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G jak również o upoważnieniu Zarządu do wszelkich czynności z tym związanych. 2. Niniejszym postanawia się o dematerializacji akcji serii G oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii G oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili jej uchwalenia. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "INTER CARS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia Inter Cars S.A. ze spółką JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Inter Cars S.A. ("Spółka") ustala, że Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na postawie art. 385 § 1 KSH powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki pana Jerzego Grabowieckiego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że kadencja pana Jerzego Grabowieckiego rozpocznie się w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie ("JC Auto") i zakończy w dniu zakończenia kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. § 2 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką JC Auto oraz zmiany Statutu Spółki i wygasa w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do rejestru przedsiębiorców tejże uchwały. 2. Niniejsza uchwała uwzględnia liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki oraz tryb ich powoływania wynikający ze zmian wprowadzonych przez uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia ze spółką JC Auto oraz zmiany Statutu Spółki. | |
