| Stanowisko Zarządu Fabryki Śrub w Łańcucie ŚRUBEX S.A. dotyczące ogłoszonego Wezwania. Podstawa prawna Art. 80 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Działając w trybie art. 80 ustawy z dnia 31 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Fabryki Śrub w Łańcucie Śrubex S.A. ("ŚRUBEX" lub "Spółka") przekazuje niniejszym swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 30 stycznia 2007 roku, przez Koelner Spółka Akcyjna ("Nabywający" lub "Wzywający") z siedzibą we Wrocławiu, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), w ramach którego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki planowane jest na dzień 8 lutego 2007 roku, a zakończenie przyjmowania takich zapisów planowane jest na dzień 21 lutego 2007 roku. Zgodnie z treścią Wezwania, Nabywający w wyniku Wezwania zamierza uzyskać 647.307 akcji Spółki dających łącznie prawo do wykonywania 647.307 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 36,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku przeprowadzonego wezwania zaangażowanie Nabywającego w Spółce może ulec zwiększeniu do 1.186.726 akcji stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.186.726 głosów na walnym zgromadzeniu. 1. Podstawy stanowiska Zarządu W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska, Zarząd: a) zapoznał się z treścią ogłoszonego Wezwania, b) rozważył kształtowanie się cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) zapoznał się z informacjami dotyczącymi kształtowania się cen innych spółek giełdowych działających w branży metalowej oraz z publicznie dostępnymi raportami analitycznymi wydanymi przez analityków rynkowych. 2. Zastrzeżenia Zarząd Spółki : a) nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem, b) z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane, c) podkreśla, iż niniejsze stanowisko w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 19 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, d) uważa, iż każdy akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone. 3. Stanowisko Zarządu W oparciu o informacje i dane wymienione powyżej, a także z zastrzeżeniem uwag i ograniczeń wskazanych powyżej, Zarząd Spółki przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego Wezwania: a) Stanowisko dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki: Zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki zostały podane w treści wezwania (punkt 26 Wezwania): "Wzywający zamierza dokonać połączenia przez przejęcie ŚRUBEX S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zwiększanie przez Wzywającego zaangażowania kapitałowego w ŚRUBEX S.A. po zakończeniu niniejszego wezwania nie jest obecnie rozważane". Zdaniem Zarządu należy pozytywnie ocenić fakt iż Wzywający jest inwestorem branżowym dla ŚRUBEX S.A. oraz jako podmiot posiadający na dzień 5 lutego 2007 roku znaczący pakiet akcji ŚRUBEX S.A. tj. 29,99 % oraz od kwietnia 2006 roku uczestniczący poprzez swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w ŚRUBEX S.A. Zgodnie z treścią wezwania celem jego jest doprowadzenie do inkorporacji w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zarząd nie dysponuje żadnymi innymi, poza zawartymi w treści wezwania informacjami, a w szczególności planami strategicznymi Wzywającego wobec Spółki po przeprowadzeniu Wezwania oraz po jej planowanym przez Nabywającego połączeniu z Koelner S.A. W związku z powyższym Zarząd Spółki nie posiada podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w zakresie wpływu Wezwania na: interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Nabywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. b) Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu: Zarząd ŚRUBEX S.A. nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu ze względu na krótki termin między ogłoszeniem wezwania, a rozpoczęciem zapisów, co uniemożliwiało wydanie takiej opinii z należytą starannością. Swoje stanowisko Zarząd zajmuje i przekazuje do publicznej wiadomości uwzględniając w szczególności: - kształtowanie się koniunktury gospodarczej na podstawowych rynkach działania Spółki, - bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, - kształtowanie się trendów w ostatnich 4 kwartałach działalności Spółki w zakresie wolumenu sprzedaży, zmian struktury asortymentowej sprzedaży, realizowanej ceny jednostkowej sprzedaży, wielkości produkcji, wydajności pracy i ich wpływu na kształtowanie się jednostkowego kosztu wytworzenia oraz przewidywania co do kształtowania się tych trendów w najbliższej przyszłości, - strategię działania Spółki określoną w dokumencie " Kierunki rozwoju ŚRUBEX S.A. w latach 2007-2009" przyjętą na posiedzeniu Zarządu z dnia 16.11.2006 r. , - wartość aktywów Spółki, - poziom zaawansowania procesu restrukturyzacji Spółki oraz stan zaawansowania realizacji programu inwestycyjnego, - dotychczasowe notowania akcji Spółki oraz innych spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Spółki ŚRUBEX S.A. stwierdza, że cena zaproponowana w Wezwaniu przez Nabywającego kształtuje się poniżej wartości godziwej Spółki. Zarząd przekazał swoje stanowisko o Wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji związkowych. Organizacje te nie przedstawiły na dzień dzisiejszy opinii na temat ceny akcji w wezwaniu. Z chwilą przedstawienia takiej opinii zostanie ona przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust 1 Ustawy. Zarząd Spółki nie posiada na chwilę obecną informacji poufnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 19 lipca 2005 roku, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, poza informacjami wskazanymi w niniejszym stanowisku, nie posiada żadnych informacji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne, istotne dla oceny Wezwania. | |
