PAMAPOL S.A. - Zawarcie umowy zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej ,,CENOS” Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-02

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Zawarcie umowy zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej ,,CENOS" Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PAMAPOL S.A.(Emitent), informuje, że w dniu 1 kwietnia 2009 r. otrzymał podpisaną przez Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Oddział Operacyjny w Gdańsku (Bank) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego (Umowa Zastawu) na udziałach w spółce zależnej CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (Spółka). Umowa zastawu zawarta została w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z umowy ramowej określającej zasady zawierania i rozliczania transakcji rynku finansowego (Umowa Ramowa), jaka podpisana została pomiędzy spółką zależną Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW Kwidzyn) a Bankiem w dniu 17 września 2008 r. i wiąże się z zawarciem w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy WZPOW Kwidzyn a Bankiem suplementu do Umowy Ramowej zmieniającego sposób zabezpieczenia tejże Umowy Ramowej. W ramach Umowy Ramowej Bank przyznał WZPOW Kwidzyn tzw. limit przedrozliczeniowy w wysokości 2.500.000 zł na dokonywanie transakcji walutowymi instrumentami finansowymi. Informacja nt. posiadanych przez WZPOW Kwidzyn kontraktów walutowych została przez Emitenta przekazana raportem bieżącym nr 1/2009 z dnia 14 stycznia 2009 r. i jest aktualizowana w raportach okresowych. Przedmiotowa Umowa Zastawu zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku z tytułu Umowy Ramowej obejmującej zobowiązania wynikające z transakcji rynku finansowego, jak również odsetki, należne opłaty i prowizje oraz wszelkie koszty dochodzenia roszczeń z tego tytułu. Zgodnie z Umową Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy na będących przedmiotem jego własności 26.100 udziałach w Spółce, o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości 13.050.000 zł, co stanowi 100% udziałów w Spółce, oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W przypadku dochodzenia przez Bank swoich roszczeń z przedmiotu zastawu w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, Emitent poddaje się egzekucji do kwoty 3.750.000 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności wystawionemu tytułowi egzekucyjnemu do marca 2012 r, Wygaśnięcie niniejszego zastawu nastąpi na skutek wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej zastawem. Opcje będą rozliczane w okresach miesięcznych w wysokości odpowiadającej miesięcznym wpływom w walutach na rachunek Spółki. Rozliczenie to zminimalizuje ujemny wpływ na płynność finansową oraz wynik bieżący. Nadwyżka nierozliczonych opcji w danym miesiącu będzie przekładana na okresy pó¼niejsze. Strony nie ustaliły terminu ostatecznego rozliczenia opcji. Na podstawie ilości kontraktów pozostałych do rozliczenia oraz prognozowanych wpływów, Spółka przewiduje, że pełne rozliczenie opcji zawartych w Banku BGŻ nastąpi w II połowie 2010 r. Ponadto poprzez zawarcie umów zastawu Emitent zobowiązał się, że w okresie ich obowiązywania nie dokona zbycia, ani obciążenia przedmiotu zastawu, oraz że powiadomi niezwłocznie Bank o obniżeniu kapitału zakładowego podziale lub likwidacji Spółki. Umowa zastawu podlega wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi. Ustanowienie zastawu rejestrowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Wniosek o wpis do rejestru zastawów Emitent złoży w sądzie w nieprzekraczalnym terminie jednego miesiąca od dnia podpisania umowy zastawu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PAMAPOL S.A. SPOŻYWCZY (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

97-438 Rusiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

WIELUÑSKA 2 2

(ulica) (numer)

043 6766020 043 6766887

(telefon) (fax)

[e-mail] www.pamapol.com.pl

(e-mail) (www)

832-176-16-81 730365765

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-02 Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu Krzysztof Półgrabia