| OFERTA ZAKUPU AKCJI COMP SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 Datą niniejszej Oferty jest dzień 11 czerwca 2010 roku W ramach niniejszej oferty zakupu akcji ("Oferta") spółka COMP S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 ("Spółka", "Nabywca") oferuje Akcjonariuszom Spółki nabycie akcji własnych, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLCMP0000017 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 332.352 Akcji, co stanowi do 7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Na dzień niniejszej Oferty, Spółka nie posiada żadnych akcji własnych oraz nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia niniejszej Oferty poza Akcjami będącymi jej przedmiotem. Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 70 PLN (słownie: siedemdziesiąt złotych) za jedną Akcję ("Cena Zakupu"). Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa tel. (22) 697 47 10, fax (22) 697 48 20 www.dibre.pl, [email protected] ("Dom Maklerski") Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2009 nr 185 poz. 1439 – tekst jednolity) ("Ustawa"). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy. Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszej Oferty mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 30 czerwca 2009 roku uchwałę nr 19/2009 w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 31 grudnia 2010 roku do 569.747 akcji własnych Spółki, tj. akcji stanowiących do 12,00% wszystkich akcji Spółki. Zgodnie z w/w uchwałą WZA (a) cena zaoferowana przez Spółkę za jedną akcji musi mieścić się w przedziale 40-75 złotych; (b) nabywanie akcji własnych może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, bąd¼ ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów Ustawy lub za pośrednictwem osób trzecich; (c) nabyte przez Spółkę akcje własne, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorcza Spółki, mogą zostać przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, wymiany lub mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia; Akcje mogą również zostać przeznaczone na inny cel określony uchwałą Zarządu, po zaopiniowaniu celu przez Radę Nadzorczą w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę. Na dzień ogłoszenia niniejszej Oferty Spółka nie podjęła decyzji o umorzeniu skupionych Akcji, w związku z czym Spółka nie będzie pobierać zryczałtowanego podatku dochodowego od Akcjonariuszy, którzy odpowiedzą na Ofertę i zbędą Akcje na rzecz Spółki. Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz zostanie dodatkowo opublikowany w dniu 15 czerwca 2010 roku w Gazecie Giełdy "Parkiet" i na stronach internetowych Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.pl). Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punkach Obsługi Klienta Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. osobiście i telefonicznie lub w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. pod numerami telefonów (22) 697 47 21-23. 1. Definicje i skróty używane w treści Oferty Akcje Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Comp S.A., oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLCMP0000017, Akcje objęte Ofertą, Akcje Kupowane Akcje w liczbie nie większej niż 332.352 sztuk Akcjonariusz Osoba prawna, fizyczna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej będąca akcjonariuszem Spółki Bank Powiernik Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku Dom Maklerski Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka Akcyjna Cena Zakupu Cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Oferty wynosząca 70 PLN za jedną Akcję KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna Nabywca Spółka Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji Oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ofertę Oferta, Oferta Zakupu Niniejsza Oferta skierowana do wszystkich Akcjonariuszy POK Punkt Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Rezydent Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe Spółka, Comp S.A., Emitent COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178 z pó¼n. zm.) 2. Harmonogram Oferty Zakupu Otwarcie Oferty oraz rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 15 czerwca 2010 roku. Zamknięcie Oferty oraz zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 22 czerwca 2010 roku. Przewidywany dzień rozliczenia Oferty: 28 czerwca 2010 roku. 3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji. 4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w POK Domu Maklerskiego wymienionych w załączniku nr 3 do Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK. Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu powinien dokonać w POK następujących czynności: 1. Złożyć w POK wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Oferty, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego. 2. Złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzającego: • dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewidywany dzień rozliczenia to 28 czerwca 2010 roku), oraz • wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Nabywcy, z liczbą Akcji i po cenie 70 zł zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie Akcji pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą w KDPW. W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w załączniku nr 3 do niniejszej Oferty, a także zostanie przesłany do domów maklerskich – członków Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Podmioty uprawnione, o których mowa w pkt 3 Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji pełnomocnictwo zgodne z zasadami opisanymi w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Mocodawcy: • dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, • Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, • Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: • dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), • wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), • wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, • wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), • wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Oferty. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w POK przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji. 6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 332.352 Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy oferujących sprzedaż Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa od 332.352 Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży zostaną zredukowane proporcjonalnie. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Akcje Kupowane zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Spółką zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. 7. Zapłata Ceny Zakupu Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. Na potrzeby rozliczenia Oferty, Spółka ustanowiła w Domu Maklerskim zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż wartość Oferty w postaci oświadczenia Raiffeisen Bank Polska S.A. o zdeponowaniu środków przeznaczonych na skup akcji w ramach Oferty na rachunku zastrzeżonym prowadzonym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. bezwarunkowo wypłacanych na każde żądanie Domu Maklerskiego. | |
