| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 15 | / | 2010 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2010-05-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KGHM POLSKA MIED¬ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Umowy z partnerem zagranicznym | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd KGHM Polska Mied¼ S.A. informuje, że dnia 4 maja 2010 roku Spółka podpisała z Abacus Mining & Exploration Corporation ("Abacus") z siedzibą w Vancouver Umowę Inwestycyjną w sprawie wspólnej realizacji projektu górniczego miedzi i złota Afton – Ajax, położonego w Prowincji Kolumbia Brytyjska, w Kanadzie. Abacus Mining & Exploration Corporation jest firmą zajmującą się poszukiwaniem złóż zasobów mineralnych oraz przedsięwzięciami górniczymi. Spółka jest notowana na giełdzie TSX – Venture (TSX-V) w Kanadzie. Zgodnie ze “Strategią KGHM Polska Mied¼ S.A. na lata 2009 – 2018", zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki 23 lutego 2009 roku, jeden z pięciu głównych obszarów strategicznych, jakim jest rozwój bazy zasobowej, mający na celu zwiększenie produkcji miedzi w koncentracie do ok. 700 tys. ton rocznie, będzie realizowany między innymi poprzez inwestycje w zagraniczne aktywa górnicze. Podpisana w dniu dzisiejszym Umowa Inwestycyjna przewiduje: 1. Zakup przez KGHM Polska Mied¼ S.A. 51% udziałów w tworzonej wspólnie z Abacus spółce joint – venture, poprzez wniesienie wkładu gotówkowego w wysokości 37 mln USD (o równowartości 110,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Abacus wniesie do spółki joint - venture wszelkie posiadane prawa do złoża Afton – Ajax. Środki pieniężne zostaną przeznaczone na wykonanie Bankowego Studium Wykonalności oraz na dalsze prace eksploracyjne. 2. Nabycie przez KGHM Polska Mied¼ S.A. prawa opcji na zakup dalszych 29% udziałów w spółce joint – venture, za kwotę nie większą niż 35 mln USD (o równowartości 104,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Skorzystanie z prawa opcji możliwe będzie po opublikowaniu Bankowego Studium Wykonalności. Realizacja postanowień Umowy Inwestycyjnej wymaga zgody akcjonariuszy Abacus. W związku z powyższym Strony uzgodniły termin zawarcia ostatecznej umowy joint - venture na drugi kwartał 2010 roku, jednak nie pó¼niej niż do 30 września 2010 r. Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie do 10% akcji spółki Abacus (15 mln sztuk akcji) w drodze emisji zamkniętej za łączną kwotę 4,5 mln CAD (o równowartości 13,3 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 4 maja 2010 roku), w terminie do 10 maja 2010 r. Umowa Inwestycyjna zawiera również zobowiązanie KGHM Polska Mied¼ S.A. dotyczące zorganizowania finansowania wydatków inwestycyjnych projektu w wysokości 535 milionów USD (o równowartości 1601,1 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) oszacowanych wg Raportu technicznego (studium możliwości) Wardrop Engineering Inc. z 29 lipca 2009 r. Zobowiązanie powstanie w momencie wykonania przez KGHM prawa opcji na nabycie dodatkowych 29% udziałów w spółce joint – venture. Zgodnie z ww. Raportem technicznym, projekt zakłada produkcję roczną miedzi na poziomie 50 tys. ton a produkcję złota na poziomie 100 tys. uncji. Przewiduje się 23 - letni okres eksploatacji złoża począwszy od roku 2013. Koszty produkcji jednej tony miedzi szacowane są na poziomie ok. 2000 USD. Przy realizacji transakcji KGHM Polska Mied¼ S.A. współpracowała z doradcą finansowym TD Securities Inc. Doradcą prawnym są kancelarie Chadbourne & Parke oraz Stikeman Elliot. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z pó¼niejszymi zmianami) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-05-04 | Maciej Tybura | I Wiceprezes Zarządu | |||
| 2010-05-04 | Leszek Mierzwa | Dyrektor Naczelny ds. Relacji Inwestorskich i Strategii | |||
