| Zarząd Protektor S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Protektor S.A. w dniu 27 kwietnia 2009 r. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: art. 409 §1 ksh. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie porządku obrad NWZA § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 3886 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 63 (3166) z dnia 31 marca 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy i jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr ………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27 kwietnia 2009 roku w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. I.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. (Spółka) doceniając rolę Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i menedżerów Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A., zamierzając doprowadzić do stabilizacji kadrowej osób najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy, postanawia wyrazić zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę "Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A" (Program) na zasadach określonych w niniejszej uchwale: 1. Ogólne założenia i czas trwania Programu motywacyjnego Program skierowany jest do Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. Programem objętych zostanie 951.080 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E wyemitowanych przez Spółkę a obejmowanych w zamian za wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A ("Warranty"). Program podzielony jest na trzy roczne transze obejmujące lata 2009-2011. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok 2009– 50.000 akcji, za rok 2010– 450.540 akcji i za rok 2011- 450.540 akcji. Cena emisyjna akcji uwzględnia motywacyjny charakter Programu. 2. Osoby uprawnione Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. Jako kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. (dalej: Osoby Uprawnione) należy rozumieć wszelkie osoby (nie tylko zatrudnione na podstawy umowy o pracę), które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A., w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.: a) członkowie zarządu Spółki oraz spółek zależnych (w rozumieniu przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi), b) inni pracownicy Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 3. Emisja Warrantów Spółka wyemituje łącznie 951.080 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji serii E. Emisja warrantów zostanie dokonana poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy 99 osób. Warranty tej serii będą subskrybowane nieodpłatnie. Każdy warrant serii A uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii E po cenie emisyjnej równej średniej cenie rynkowej z okresu 3 miesięcy przed momentem uchwalenia Programu Motywacyjnego pomniejszonej o 5%. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) za powyższy okres liczony będzie na podstawie średniej ceny akcji ważonej wolumenem zrealizowanych zleceń (VWAP). Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej. Warranty będą przydzielane za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego w następujący sposób: a) za 2009 rok– 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) warrantów, b) za 2010 rok– 450.540 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści) warrantów, c) za 2011 rok– 450.540 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści) warrantów. 4. Kryteria Przydziału Warrantów Prawo do nabycia Warrantów przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku kryteriów przydziału (dalej: Kryteria Przydziału). Podstawą do określenia Kryteriów Przydziału są dwa parametry: skonsolidowany zysk netto na akcję za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 4.1. do 60% Warrantów przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. po 285 324 Warrantów za 2010 i 2011) zostanie przydzielone Osobom Uprawnionym pod warunkiem osiągnięcia odpowiedniego parametru skonsolidowanego zysku netto PROTEKTOR S.A. na akcję wyrażonego wska¼nikiem EPS (iloraz skonsolidowanego zysku netto Spółki i średniej ważonej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w roku obrotowym, za który dokonuje się wyliczeń) zwanych dalej zyskiem netto na akcję, wg następujących kryteriów: a) za 2010 rok – jeżeli zysk netto na akcję* w 2010 roku będzie niższy niż 0,473 zł Warrantów za ten rok w ramach kryterium zyskowności nie przydziela się, - jeżeli zysk netto na akcję* w 2010 roku będzie większy lub równy 0,473 zł albo mniejszy lub równy 0,578 zł, liczbę Warrantów przeznaczonych do przydziału za rok 2010 z puli kryterium zyskowności określa się wg wzoru: W=(5.89-30.43*EPS2010+38.01*EPS20102)*285 324, - jeżeli zysk netto na akcję* w 2010 roku będzie większy niż 0,578 zł, to pula Warrantów przeznaczona do podziału z puli kryterium zyskowności wynosi 285 324 sztuki. b) za 2011 rok – jeżeli zysk netto na akcję* w 2011 roku będzie niższy niż 0,526 zł Warrantów za ten rok w ramach kryterium zyskowności nie przydziela się, - jeżeli zysk netto na akcję* w 2011 roku będzie większy lub równy 0,526 zł albo mniejszy lub równy 0,63 zł, liczbę Warrantów przeznaczonych do przydziału za roku 2010 z puli kryterium zyskowności określa się wg wzoru: W=(6.46-30.45*EPS2011+34.56*EPS20112)*285 324, - jeżeli zysk netto na akcję* w 2011 roku będzie większy niż 0,63 zł, to pula Warrantów przeznaczona do podziału z puli kryterium zyskowności wynosi 285 324 sztuki. * bez uwzględnienia wpływu na wynik netto efektów finansowych zdarzeń niezwiązanych z normalną działalnością spółki, w tym w szczególności: wyniku na przeszacowaniu majątku aktualnego i przyszłego, wyniku na sprzedaży majątku trwałego oraz efektów finansowych transakcji pozornych. 4.2. do 40% Warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (50 000 Warrantów za 2009 rok oraz po 165 216 Warrantów za lata 2010 i 2011) zostanie przydzielonych Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr kursu rynkowego akcji Spółki względem indeksu WIG osiągnie w kolejnych latach wielkości określone poniżej: a) za 2009 rok będzie spełniony warunek: M1/M2>=1,05*W1/W2 gdzie: M1- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku, M2- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2009 roku, W1- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku, W2- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2009 roku. b) za 2010 rok będzie spełniony warunek: M1/M2>=1,05*W1/W2 gdzie: M1- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku, M2- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku, W1- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku, W2- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku c) za 2011 rok będzie spełniony warunek: M1/M2>=1,05*W1/W2 gdzie: M1- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2012 roku, M2- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011roku, W1- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2012 roku, W2- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku. 5. Przydział Warrantów O przydziale Warrantów decyduje Rada Nadzorcza Spółki, określając jaki procent wszystkich Warrantów do przydziału za dany rok obrotowy będzie przydzielony poszczególnym Osobom Uprawnionym ("Procent Przydziału"), z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki przygotowuje w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok obowiązywania Programu Motywacyjnego (tj. do 30 listopada 2009 za rok 2010 oraz do 30 listopada 2010 za rok 2011) szczegółową listę Osób Uprawnionych, o których mowa w punkcie 2. b) na dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego do akceptacji lub zmiany przez Radę Nadzorczą wraz z propozycją przydziału Warrantów. Propozycja podziału Warrantów pomiędzy osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie przygotowana jako procent od puli przeznaczonej do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione wskazane w punkcie 2 b). Rada Nadzorcza najpó¼niej w ciągu 2 tygodni informuje Zarząd Spółki o swojej decyzji przedstawiając szczegółową listę Osób Uprawnionych wraz z Procentem Przydziału dla każdej Osoby Uprawnionej. Zarząd Spółki informuje do dnia 31 grudnia wszystkie Osoby Uprawnione o decyzji Rady Nadzorczej. W przypadku spełnienia jednego lub obu Kryteriów Przydziału, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej listę Osób Uprawnionych wraz z wynikającymi stąd liczbami Warrantów do przydziału dla każdej Osoby Uprawnionej, wyliczonymi na podstawie Procentów Przydziału i liczby Warrantów dostępnych do przydziału za dany rok, nie pó¼niej niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, w celu zatwierdzenia jej przez Radę Nadzorczą. Wyliczenie liczby Warrantów za dany rok dla danej Osoby Uprawnionej będzie polegało na wykonaniu iloczynu Procentu Przydziału dla danej Osoby Uprawnionej i liczby Warrantów dostępnych do przydziału za dany rok. Jeżeli taki iloczyn nie będzie liczbą całkowitą, wynik zaokrąglony zostaje w dół do najbliższej liczby całkowitej. W ciągu 14 dni od zatwierdzenia listy Zarząd Spółki wysyła do Osób Uprawnionych pisma, w których oferuje objęcie Warrantów. Zważywszy na to, że dla pierwszego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego tj. 2009 spełnienie powyższej procedury nie będzie możliwe, ustala się jak poniżej: 1. Zarząd Spółki przygotowuje w terminie 14 dni od dnia uchwalenia przez NWZA niniejszego Programu listę Osób Uprawnionych za 2009 rok, o których mowa w punkcie 2 b) wraz z propozycją podziału Warrantów w celu akceptacji lub zmiany przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Rada Nadzorcza najpó¼niej w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania powyższej propozycji informuje Zarząd Spółki o swojej decyzji. 3. Zarząd Spółki, w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania decyzji Rady Nadzorczej, powiadomi wszystkie Osoby Uprawnione wymienione w punkcie 2 b) o decyzji Rady Nadzorczej. 6. Pozostałe postanowienia Zarząd Spółki informuje niezwłocznie Radę Nadzorczą o spełnieniu lub nie Kryteriów Przydziału, przy czym w Kryterium Przydziału zyskowności podana będzie informacja o ewentualnych korektach wyniku netto niezbędnych do obliczenia powyżej opisanego parametru, zbadana przez biegłego rewidenta, badającego księgi finansowe spółki. Niespełnienie jednego z Kryteriów Przydziału nie wyłącza możliwości objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione, jeżeli spełnione zostanie drugie Kryterium Przydziału, jednak tylko w tej transzy, jakiej spełnienie kryteriów dotyczy. Osoby Uprawnione mają prawo objęcia Warrantów dotyczących Kryterium Przydziału, jeżeli dojdzie do kumulatywnego spełnienia warunków dotyczących Kryterium Przydziału dla okresów wcześniejszych, tj. w drugim roku trwania Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione mogą obejmować Warranty, które nie zostały objęte w pierwszym roku trwania Programu Motywacyjnego z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone powyżej w pkt 4.2.a) i 4.2.b) oraz w trzecim roku trwania Programu, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym i drugim roku trwania Programu z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone powyżej w pkt 4.2.a), 4.2.b) i 4.2.c) lub 4.1.a) i 4.1.b). Warranty, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione, w tym z powodu niespełnienia Kryteriów Przydziału, utraty prawa do ich objęcia lub nie zostały objęte pomimo zaoferowania ich przez Zarząd Spółki, mogą powiększyć pulę Warrantów przeznaczonych do nabycia w roku następnym na podstawie decyzji Rady Nadzorczej. Warranty, które pomimo upływu ostatniego terminu na ich obejmowanie, nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. Do ustalenia spełnienia Kryterium Przydziału zyskowności, wynikającego z zatwierdzonego sprawozdania finansowego zysku netto, wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego koszty jego funkcjonowania oraz pozostałe wyłączenia opisane wcześniej. Parametr zysku netto na akcję będzie obliczany w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych PROTEKTOR S.A. Osoby Uprawnione nabywają prawo do realizacji praw wynikających z objętych warrantów w terminie po 3 latach licząc od upływu roku, za jaki liczone są opisane wyżej Kryteria Przydziału. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31 grudnia 2015 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.. Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, innej umowy o świadczenie usług, odwołania lub rezygnacji przed 31 grudnia danego roku objętego Programem, b) wygaśnięcia przed wyżej określonym terminem umowy o pracę zawartej na czas oznaczony, chyba że w terminie jednego miesiąca od daty wygaśnięcia umowy zawarta zostanie z uprawnionym kolejna umowa o pracę na stanowisku uprawniającym do objęcia Warrantów. II. Zarząd Spółki, na podstawie powyższych założeń, opracuje Regulamin Programu Motywacyjnego, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza może w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie zwiększą motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego i nie wywrą negatywnego wpływu na działalność Spółki, za wyjątkiem postanowień w kwestii czasu trwania Programu Motywacyjnego, akcji objętych Programem Motywacyjnym, ich ceny emisyjnej oraz kryteriów przydziału akcji. III. Uchwała wchodzi w życia z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Wprowadzenie Programu motywacyjnego ma na celu stworzenie mechanizmów motywujących kadrę menedżerską, kluczowych pracowników oraz współpracowników PROTEKTOR S.A. i spółek zależnych do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki. Realizacja Programu wpłynie na stabilizację kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy oraz stworzy warunki do wynagrodzenia kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy za ich faktyczny wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe. Program jest standardowym narzędziem polityki personalnej w nowoczesnej organizacji. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E Działając zgodnie z art. 432, art. 448 oraz 449 Kodeksu spółek handlowych i mając na względzie treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. (Spółka) z dnia 27.04.2009 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. (Program Motywacyjny), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 475.540,- złotych (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 951.080 (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,50 złotych (słownie: zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2. Celem tego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E uczestnikom Programu Motywacyjnego (Uczestnicy) posiadającym warranty subskrypcyjne serii A (warranty) wyemitowane na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24.09.2009 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. 3. Uczestnicy będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po upływie 3 lat licząc od upływu roku za jaki liczone są kryteria przydziału warrantów opisane w Programie Motywacyjnym tj. od dnia 1.01.2013 r. za rok 2009, od dnia 1.01.2014 r. za rok 2010 oraz od dnia 1.01.2015 za rok 2011. Liczba uczestników, do których zostanie skierowana oferta objęcia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. Objęcie akcji serii E nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 4. Akcje serii E mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników posiadających warranty stosownie do uchwały WZA, o której mowa w ust. 2, którzy spełniają warunki określone w Programie Motywacyjnym i nie utracili uprawnienia do nabycia warrantów w sytuacjach wymienionych w Programie Motywacyjnym. Każdy warrant subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej akcji serii E. 5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii E upływa w dniu 31.12.2015 r. Akcje serii E będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji serii E obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu serii A będzie wynosiła kwotę _____ zł (słownie: ___________________________). Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje serii E. 6. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie na następujących zasadach: a) w przypadku wydania akcji (zapisania na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego) w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania), b) w przypadku wydania akcji (zapisania na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego) w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane). 7. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i będą miały formę zdematerializowaną. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do: a) opracowania i przedstawienia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia szczegółowych zasad obejmowania akcji serii E, b) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie, c) dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A w Warszawie, w tym umowy o rejestracje akcji w depozycie, d) złożenia odpowiednich wniosków w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dematerializacji wszystkich akcji na okaziciela serii E. 10. Prawo poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela opinię przedstawioną przez Zarząd Spółki. Prawo poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii E jest cel emisji akcji serii E, które będą mogły zostać objęte tylko przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty serii A zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym stosownie do zasad Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A., który będzie realizowany zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27.04.2009 r. Objęcie warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji serii E jest instrumentem realizacji tego Programu. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. Możliwość nabycia akcji serii E będzie miała znaczenie motywacyjne dla tych osób przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Grupy Kapitałowej. Ponadto emisja akcji E skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach realizacji Programu staną się posiadaczami warrantów serii A ma na celu długoterminowe związanie tych osób z firmami Grupy. Z uwagi na zależność wyników finansowych firm wchodzących w skład Grupy od zatrudnionych w nich osób, utrzymanie w firmach Grupy wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego rozwoju tych firm. Ze względu na fakt, że emisja akcji serii E będzie służyć realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E i objęcie ich przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A leży w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A., służyć ma zwiększeniu jej wartości i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A działając zgodnie z art. 393 pkt 5 oraz 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych i mając na względzie treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LZPS PROTEKTOR S.A. (Spółka) z dnia 27.04.2009 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. (Program Motywacyjny) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: 1. Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27.04.2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E, Spółka wyemituje do 951.080 (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia łącznie nie więcej niż 951.080 (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E (warranty). 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów serii A są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. z dnia 27.04.2009 r. 3. Warranty są emitowane nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego. 4. Warranty subskrypcyjne serii A: a) będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi, b) nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela, c) podlegają dziedziczeniu, d) zostaną zdeponowane w Spółce, e) będą ewidencjonowane w rejestrze warrantów prowadzonym przez Spółkę, w którym ewidencjonowane będą wyemitowane warranty przydzielone uczestnikom Programu Motywacyjnego, f) mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych, g) które nie zostały objęte przez Uczestników Programu, pomimo upływu ostatniego terminu na ich obejmowanie, zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia, h) nie mogą być zbywane bez zgody Rady Nadzorczej Spółki. 5. Warranty zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki wyłącznie uczestnikom Programu Motywacyjnego, którzy spełniają warunki określone w uchwale NWZA z dnia 27.04.2009 r. w sprawie Programu Motywacyjnego i nie utracili uprawnienia do nabycia warrantów w sytuacjach wymienionych w tym Programie. Warranty zostaną zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego, odrębnie za każdy rok trwania Programu, w terminie do 150 dni po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na którym zatwierdzone zostanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009, 2010 i 2011. Termin objęcia warrantów serii A upływa z końcem danego roku kalendarzowego, w którym Zarząd zaoferował objęcie warrantów. 6. Emisja warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 7. Każdy 1 (jeden) warrant serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii E Spółki. Termin wykonywania praw z warrantów serii A rozpoczyna się po upływie 3 lat licząc od upływu roku za jaki liczone są kryteria przydziału warrantów opisane w Programie Motywacyjnym i upływa z dniem 31.12.2015 roku. 8. Upoważnia się Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki zgodnie z zapisami niniejszej uchwały do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisja warrantów i wykonaniem niniejszej uchwały. 9. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela opinię przedstawiona przez Zarząd Spółki, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. polegającym na zapewnieniu realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego. Ma on się przyczynić do stabilizacji kadry menedżerów i pracowników najwyższego szczebla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które mają największy wpływ na rozwój Spółki oraz firm Grupy i odpowiadają za wzrost wartości samej Spółki oraz tych firm. 10. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Warranty serii A zostaną zaoferowane do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji serii E stosownie do zasad "Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej PROTEKTOR S.A.", realizowanego zgodnie z postanowieniami Uchwały nr … podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym i będą stanowić instrument realizacji tego zobowiązań wynikających z przedmiotowej Uchwały. Uprawnionymi w ramach "Programu motywacyjnego" są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla pozycji PROTEKTOR S.A.. Możliwość objęcia warrantów serii A wpłynie na zwiększenie efektywności działalności uprawnionych na rzecz Spółki. Ze względu na zależność wymiernych wyników Spółki od zaangażowania zatrudnionych w niej osób, emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób wzmocni związanie wysokiej klasy specjalistów ze Spółką, co jest niezbędne dla zapewnienia PROTEKTOR S.A. prawidłowego rozwoju. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów, leży w interesie PROTEKTOR S.A. i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz określenia warunków przeprowadzenia skupu akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 i § 2, art. 365 § 1 i 2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 1. Upoważnia się Spółkę do nabywania jej akcji własnych w celu ich dalszej odprzedaży na następujących warunkach: a) ilość akcji nabywanych w okresie upoważnienia nie może przekroczyć 3.804.320 (trzy miliony osiemset cztery tysiące trzysta dwadzieścia), b) Spółka może nabywać akcje własne w terminie do dnia 31.12.2010 r., c) łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć kwoty __________ zł (słownie:________________________ złotych), d) minimalna cena zakupu za jedną akcję wynosi 0,01 zł (słownie: zero złotych, jeden grosz) a maksymalna cena zakupu jednej akcji nie może przekroczyć 3,00 zł (słownie: trzy złote), e) w granicach cenowych określonych wyżej, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania własnych akcji, po których Zarząd będzie zobowiązany dokonywać nabycia, f) akcje własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej na rynku regulowanym lub w transakcjach pakietowych na GPW w Warszawie S.A., g) w granicach cenowych określonych powyżej, cena akcji własnych nabywanych w transakcji pakietowej musi zmieścić się w granicach plus/minus 15 % (piętnaście procent) ceny zamknięcia z danego dnia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., h) upoważnienie do nabywania akcji własnych wygasa również z chwilą wyczerpania środków kapitału rezerwowego utworzonego na ich nabycie, i) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie przepisami regulującymi obrót papierami wartościowymi spółek publicznych, j) Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może zakończyć nabywanie akcji przed upływem okresu lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo też zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na skup akcji. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych Spółki, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uruchomienie procedury nabywania akcji własnych przez PROTEKTOR S.A. w celu ich dalszej odprzedaży uzasadnione jest faktem, iż wartość Spółki liczona na podstawie notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest na przestrzeni ostatnich miesięcy znacząco niższa niż wartość księgowa Spółki. Istotnym czynnikiem jest ponadto przewaga tendencji spadkowej wartości notowań akcji Spółki. Uchwała powyższa umożliwi odkup akcji od akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., zamierzających wycofać się z inwestycji. Nabycie akcji własnych przez Spółkę zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ksh oraz na warunkach, które umożliwią wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom Spółki uczestnictwo w tym procesie na równych i przejrzystych warunkach. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację skupu przez Spółkę akcji własnych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 345 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35 ust. 1 pkt 5 Statutu uchwala, co następuje: §1 1. Utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości _______________ zł (słownie: ____________ _____________ złotych) i przeznaczyć go w całości na realizację Uchwały Nr __ NWZA z dnia 27.04.2009 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz określenia warunków przeprowadzenia skupu akcji. 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości ________zł (słownie: ________________________________ złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który to kapitał zapasowy Spółki ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. § 2 Jeżeli w terminie określonym w uchwale wymienionej wyżej w § 1 nie wszystkie środki kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej uchwały zostaną wykorzystane, kapitał ten zostaje rozwiązany z upływem tego terminu a kwota tych środków zostanie przeksięgowana na powiększenie kapitału zapasowego. Powyższe stosuje się również w każdym przypadku wcześniejszego zakończenia nabywania przez Spółkę akcji własnych. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: utworzenie kapitału rezerwowego umożliwi nabycie akcji własnych PROTEKTOR S.A. tj. pokrycie szczególnego wydatku Spółki, realizowanego na podstawie Uchwały Nr … NWZA z dnia 27 kwietnia 2009 r. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., działając na podstawie art. 17 ust. 4 Statutu uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza wybór Pana Artura Łakomca do Rady Nadzorczej z dniem 1 lutego 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Pan Artur Łakomiec został powołany do składu Rady Nadzorczej trakcie kadencji organu (w trybie przewidzianym w §17 Statutu PROTEKTOR S.A.), co zgodnie z § 17 ust.4 Statutu Spółki implikuje konieczność zatwierdzenia wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała Nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółki Akcyjnej z dnia 27.04.2009 r. w sprawie wyboru/odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Powołać/odwołać do/z Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________________ (PESEL ___________ ) z dniem _________ 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: uzupełnienie składu Rady Nadzorczej po rezygnacji Pana Artura Łakomca, złożonej w dniu 1 kwietnia 2009 r., do liczebności przewidzianej w § 17 ust.1 zd.1 Statutu PROTEKTOR S.A. | |
