TORFARM - Zawarcie umowy sprzedaży udziałów i nabycie aktywów znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-16

Skrócona nazwa emitenta

TORFARM

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów i nabycie aktywów znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Torfarm S.A. informuje, że w dniu 15 kwietnia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z FTP Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein rozporządzającą umowę sprzedaży udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania). Rozporządzająca umowa sprzedaży udziałów została zawarta w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 15 stycznia 2009 r., o której Torfarm S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 24/2009. Na podstawie rozporządzającej umowy sprzedaży udziałów, Torfarm S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, która to spółka posiada 655.000 akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaży udziałów w Oktogon Investment ApS wyniosła 49.712.988,80 złotych i została zapłacona w dniu zawarcia umowy. Druga rata ceny sprzedaży, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn 470.000 i różnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw. 2013 r. Przed nabyciem udziałów w spółce Oktogon Investment ApS, Torfarm S.A. posiadała 1.016.549 akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących 14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper. Obecnie, Torfarm S.A. posiada pośrednio i bezpośrednio 3.121.549 akcji Prosper stanowiących łącznie 45,47% kapitału zakładowego spółki Prosper S.A. i uprawniających do wykonywania 54,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Prosper S.A. Rozporządzająca umowa sprzedaży udziałów jest umową znaczącą z tego względu, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Torfarm.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-16 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2009-04-16 Robert Piątek Wiceprezes Zarządu