| Zarząd HYDROBUDOWY Włocławek S.A. z siedzibą w Wysogotowie, informuje o zwołaniu na dzień 08 listopada 2007 roku, na godzinę 12.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA Włocławek S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się w Warszawie, w Biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41. Planowany jest następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przedstawienie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd propozycji obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki z wysokości 50,00 zł do wysokości 1 złoty i proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji Spółki oraz odpowiedniej zmiany paragrafu 9 Statutu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki z wysokości 50,00 zł do wysokości 1 złoty i proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji Spółki oraz odpowiedniej zmiany paragrafu 9 Statutu. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu przeprowadzenia wymiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym w związku ze zmianą wartości nominalnej i liczby akcji. 9. Przedstawienie przez Zarząd propozycji dalszych zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmiany porządkowej Statutu poprzez zmianę numeracji paragrafów Statutu. 12.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 13.Przedstawienie przez Zarząd propozycji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru wraz z opinią uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii K dla dotychczasowych akcjonariuszy. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru. 15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z emisją akcji serii K. 16. Podjęcie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki w związku ze zmianą Statutu spowodowaną podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie oferty publicznej. 17.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii K oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw do akcji serii K oraz akcji serii K w depozycie papierów wartościowych. 18. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Propozycja zmian Statutu w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji i liczby akcji Spółki: Dotychczasowe brzmienie §9 Statutu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 2.773.464 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, w tym: -10.353 (dziesięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii A, -1.647 (jeden tysiąc sześćset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii B, -12.000 (dwanaście tysięcy) akcji imiennych serii C, -10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii D, -10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii E, -33.000 (trzydzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii F, -43.000 (czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii G, -150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii H, -1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii I, -1.303.464 (słownie: jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii J. Proponowane brzmienie §9 Statutu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 138.673.200 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym: -517.650 (słownie: pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, -82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, -600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, -1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, -2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, -7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H, -60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I, -65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J. II. Propozycja dalszych zmian Statutu: Dotychczasowe brzmienie §1 Statutu: §1 1.Firma Spółki brzmi: HYDROBUDOWA Włocławek Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu HYDROBUDOWA Włocławek S.A. Proponowane brzmienie §1 Statutu: §1 1. Firma Spółki brzmi: HYDROBUDOWA POLSKA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu HYDROBUDOWA POLSKA S.A. Proponuje się dodanie w § 8 Statutu Spółki kolejnych następujących punktów: 26.Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4); 27.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5); 28.Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7); 29.Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom (PKD 37.1); 30.Sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50 Z) 31.Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51 Z ) 32.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1); 33.Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2); 34.Działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.6). Dotychczasowe brzmienie §35 Statutu: §35 Zarząd Spółki jest wieloosobowy, składa się z Prezesa Zarządu, dwóch Wiceprezesów Zarządu i od jednego do pięciu Członków Zarządu. Proponowane brzmienie §35 Statutu: §35 Zarząd Spółki jest wieloosobowy, składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do sześciu Wiceprezesów Zarządu i od jednego do sześciu Członków Zarządu. Dotychczasowe brzmienie §40 Statutu: §40 Do reprezentowania Spółki są upoważnieni: 1.Prezes i Wiceprezes Zarządu, każdy indywidualnie. 2.Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub innym Członkiem Zarządu. Proponowane brzmienie §40 Statutu: §40 Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Proponuje się zmianę porządkową Statutu, w ten sposób, iż postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 46 otrzymuje numerację § 45, a postanowienie Statutu Spółki ujęte w § 47 otrzymuje numerację § 46. III. Propozycja zmian § 9 Statutu wynikająca z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w trybie oferty publicznej: § 9 "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 138.673.201,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) złotych i nie więcej niż 173.341.500,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset ) złotych i dzieli się na nie mniej niż 138.673.201 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście jeden) i nie więcej niż 173.341.500 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, w tym: -517.650 (słownie: pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, -82.350 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, -600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, -500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, -1.650.000 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, -2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, -7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H, -60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I, -65.173.200 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J, - nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 34.668.300 (słownie: trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii K." Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji i nie odbiorą wyżej wymienionych świadectw przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35 (62- 081 Prze¼mierowo) najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w terminie do dnia 1 listopada 2007 roku do godz. 12.00. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu, tj. w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i okazane w celu dołączenia do protokołu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele Akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. | |
