| Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 lutego 2007 roku: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kopex Spółki Akcyjnej ("Spółka") z dnia 15 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii B, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz o zmianie Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz § 54 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 19.892.700 złotych (słownie złotych: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) o kwotę nie niższą niż 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) oraz nie wyższą niż 48.934.994 złote (słownie złotych: czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery), to jest do kwoty nie niższej niż 19.892.701 złotych (słownie złotych: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jeden) oraz nie wyższej niż 68.827.694 złote (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 48.934.994 (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) każda. 3. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B będą wyłącznie akcjonariusze Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zabrzu ("ZZM"). 4. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji zwykłych na okaziciela ZZM, w stosunku jedna akcja ZZM w zamian za 37,14 (słownie: trzydzieści siedem i czternaście setnych) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Dla potrzeb obliczenia łącznej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, do objęcia których uprawniony będzie poszczególny akcjonariusz ZZM w zamian za wnoszone akcje ZZM, taka liczba łączna akcji serii B zaokrąglana będzie do pełnej liczby całkowitej w dół. 5. Zgodnie z wyceną, będącą podstawą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania w trybie art. 311 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, wartość jednej akcji zwykłej na okaziciela ZZM, jako przedmiotu wkładu niepieniężnego do Spółki, wynosi 744 złote (słownie złotych: siedemset czterdzieści cztery). 6. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, wynosi 20,03 złotych (słownie złotych: dwadzieścia i trzy grosze) za jedną akcję. Sporządzone przez Zarząd Spółki uzasadnienie sposobu ustalenia proponowanej ceny emisyjnej tych akcji zawarte zostało w Załączniku Nr 1 do niniejszej uchwały. 7. Akcje zwykłe na okaziciela serii B, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu zostaną w całości pokryte przed rejestracją sądową podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Akcje zwykłe na okaziciela serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały, będą uczestniczyć w dywidendzie na takich samych zasadach, jak wszystkie pozostałe akcje Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. § 2 1.Działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w całości pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym aprobuje opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, stanowiącą Załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały. § 3 Niniejszym zmienia się Statut Spółki poprzez nadanie § 8 Statutu Spółki następującego brzmienia: "§ 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 19.892.701 złotych (słownie złotych: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jeden) oraz nie więcej niż 68.827.694 złote (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) i dzieli się na: a) 19.892.700 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) każda; b) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 48.934.994 (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) każda.". § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o: 1) dematerializacji na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały; 2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. § 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: 1) ustalenia w drodze oświadczenia, na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego w granicach określonych w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały oraz, następnie, ustalenia ostatecznej treści § 8 Statutu Spółki w granicach wynikających z tego oświadczenia oraz postanowień niniejszej uchwały; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały; 3) złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały, do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 4) określenia terminu otwarcia oraz terminu zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B emitowanych na podstawie niniejszej uchwały; 5) ustalenia warunków składania zapisów na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii B emitowane na podstawie niniejszej uchwały, również ewentualnego wyodrębnienia transz oraz ewentualnego dokonywania przesunięć w ramach poszczególnych transz, jak również określenia podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz; 6) ustalenia zasad przydziału akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B emitowanych na podstawie niniejszej uchwały; 7) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. § 6 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem otrzymania przez Spółkę od ZZM pisemnego potwierdzenia zbycia przez ZZM akcji Spółki w liczbie powodującej, iż ZZM posiadać będzie poniżej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przestanie być podmiotem dominującym w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów k.s.h. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kopex Spółki Akcyjnej ("Spółka") z dnia 15 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii B, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz o zmianie Statutu Spółki Opinia Zarządu KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 stycznia 2007 roku w sprawie uzasadnienia sposobu ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki KOPEX S.A. Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej również "Spółka") działając stosownie do art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki poniższą opinię w sprawie ustalenia proponowanej ceny emisyjnej. Podstawę ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki stanowi średnia arytmetyczna cen zamknięcia z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki w okresie 1 kwietnia 2006 roku – 30 września 2006 roku, tj. za pełne 2 kwartały kalendarzowe poprzedzające moment podjęcia decyzji o zamiarze przejęcia kontroli nad Zabrzańskimi Zakładami Mechanicznymi S.A. przez KOPEX S.A. (raport giełdowy nr 132/2006 z dnia 20 listopada 2006 roku). Wartość jednej akcji ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 20,03 złote (dwadzieścia złotych trzy grosze). Należy mieć na uwadze, że w dniu 1 sierpnia 2006 roku KDPW S.A. przeprowadził podział (split) akcji KOPEX S.A., będący wynikiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy w dniu 12 lipca 2006 roku podziału istniejących akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej jednej akcji z 10 złotych na 1 złoty. Tym samym, ilość akcji wzrosła z 1.989.270 do 19.892.700, co oznacza, że kurs akcji KOPEX S.A. do dnia 30 lipca 2006 roku należało podzielić przez dziesięć aby otrzymać porównywalną wartość jednej akcji w całym okresie. Posłużenie się wartością rynkową KOPEX S.A. dla ustalenia parytetu na użytek transakcji jest uzasadnione ponieważ KOPEX S.A. jest od 1998 roku spółką notowaną na GPW, w związku z czym wycena wartości akcji Spółki wyznaczana jest każdego dnia roboczego. W związku z powyższym, Zarząd wskazuje proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii B na poziomie 20,03 złote za jedną Akcję Serii B Spółki. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kopex Spółki Akcyjnej ("Spółka") z dnia 15 lutego 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii B, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz o zmianie Statutu Spółki Opinia Zarządu KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 stycznia 2007 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii B Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej również "Spółka"), działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B. W związku z podjęciem przez Zarządy spółek KOPEX S.A. i Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. (dalej ZZM S.A.) decyzji w sprawie zamiaru przejęcia kontroli przez KOPEX S.A. nad ZZM S.A., którego celem jest nadanie ostatecznego kształtu Grupie Kapitałowej obejmującej m.in. obydwa podmioty, Zarząd KOPEX S.A. proponuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru akcji serii B. Wyemitowane akcje zostaną zaoferowanie przez KOPEX S.A. w ramach subskrypcji publicznej wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom ZZM S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji tej spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B wynika z przyjętej przez Spółkę strategii, polegającej na utworzeniu Grupy Kapitałowej działającej w sektorze górniczym, co w opinii Zarządu KOPEX S.A. przyniesie wymierne korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy oraz przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki i Grupy oraz poprawy jej wyników, poprzez: 1. uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej, w której po realizacji transakcji wiodącą spółką będzie spółka handlowa KOPEX S.A. 2. zwiększenie potencjału kapitałowego KOPEX S.A. poprzez przejęcie kontroli nad dynamicznie rozwijającą się Grupą ZZM. 3. zapewnienie akcjonariuszom KOPEX S.A. i ZZM S.A. uzyskania obiektywnej i rzetelnej wyceny rynkowej całej Grupy Kapitałowej poprzez doprowadzenie do sytuacji, w której spółka notowana na GPW S.A. będzie spółką-matką całej Grupy Kapitałowej, 4. zapewnienie pełnej przejrzystości struktury kapitałowej i organizacyjnej oraz sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej, co jest pożądane z punktu widzenia interesów dotychczasowych i przyszłych akcjonariuszy Spółki, 5. zapewnienie dotychczasowym i przyszłym akcjonariuszom Spółki pełnej porównywalności Grupy Kapitałowej od strony wyników finansowych, realizowanej strategii oraz potencjału produkcyjnego, technologicznego oraz handlowego z polskimi i zagranicznymi konkurentami z branży. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy jest zgodne z interesem Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Pełnomocnik Akcjonariusza Ministra Skarbu Państwa oświadczył, że głosował przeciw tej uchwale i zgłosił wobec niej sprzeciw do protokołu. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółki Akcyjnej ("Spółka) z dnia 15 lutego 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 54 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki – uchwala, co następuje: § 1 Niniejszym zmienia się Statut Spółki KOPEX Spółka Akcyjna w ten sposób, że w § 33 Statutu Spółki po punkcie 10. dodaje się punkt 11. w brzmieniu : "11. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i tryb działania." § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna upoważnia Radę Nadzorczą KOPEX S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki KOPEX Spółka Akcyjna uwzględniającego zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nr 1 i Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna z dnia 15.02.2007r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Pełnomocnik Akcjonariusza Ministra Skarbu Państwa oświadczył, że głosował przeciw tej uchwale i zgłosił wobec niej sprzeciw do protokołu. Jednocześnie Zarząd KOPEX S.A. informuje o zgłoszeniu na początku NWZA przez pełnomocnika Akcjonariusza Ministra Skarbu Państwa wniosku o ogłoszenie 30 dniowej przerwy w obradach NWZA, z uwagi na potrzebę dokończenia procesu zbywania akcji KOPEX S.A. przez Ministra Skarbu Państwa, jednakże wniosek ten nie uzyskał wymaganej większości głosów akcjonariuszy. | |
