| Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 listopada 2007 roku. Uchwała nr 1: Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: Zmienia się § 13 ust. 5 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: "Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 28 czerwca 2007r.) do dnia 27 czerwca 2010 r. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały" Uchwała nr 2: Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: - wprowadza się do Statutu nowy ustęp 6 do § 13 o następującym brzmieniu: "Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy". Uchwała nr 3: Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan S.A. z dnia 26 listopada 2007r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 4: Stosownie do przepisów art. 447 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia upoważnić Zarząd do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części akcji Spółki nowej emisji dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uwagi na fakt, iż jest to uzasadnione interesem Spółki, zgodnie z opinią Zarządu. Załącznik do uchwały nr 4. Opinia Zarządu Redan SA w sprawie możliwości wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji w ramach kapitału docelowego Strategicznym celem działania Redan SA jest utrzymanie i rozbudowa detalicznych sieci sprzedaży. W celu utrzymania i przede wszystkim rozwijania trwałej pozycji rynkowej konieczne jest ciągłe podejmowanie działań mających na celu rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację procesów biznesowych. Jest to możliwe między innymi przez zwiększanie liczby placówek handlowych oraz poprawę ich wizualizacji wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku oraz zmianami wynikającymi ze zmodyfikowanych strategii marketingowych poszczególnych marek. Dodatkowym elementem wpływającym na zapotrzebowanie na kapitał jest konieczność zapewnienia środków na zmianę ¼ródeł finansowania kapitałem obcym. Obecne umowy kredytowe zakładają stopniową spłatę całości zadłużenia kredytowego. W ocenie zarządu jest to sprzeczne ze strategią rozwoju działalności detalicznej. W związku z tym konieczne może być pozyskanie środków, które pozwolą na tymczasową spłatę części kredytów, a następnie zmianę partnerów finansujących i zaciągnięcie nowych środków ze ¼ródeł obcych (długu). Obecna struktura akcjonariuszy nie gwarantuje pozyskania w nowej emisji akcji kwoty niezbędnej do przeprowadzenia powyższych działań. Rezygnacja z emisji z prawem poboru i przeprowadzenie otwartej oferty publicznej może umożliwić pozyskanie środków w odpowiedniej wysokości, a tym samym wdrożenie założonej strategii rozwoju. Jest to zatem działanie w interesie Spółki. Przyjęcie przez akcjonariuszy proponowanej przez Zarząd uchwały nie oznacza jednak ostatecznego wyłączenia prawa poboru. Zgodnie z proponowanym nowym zapisem § 13 ust. 5 statutu Redan SA przeprowadzenie emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy będzie możliwe po zaakceptowaniu takiego rozwiązania przez Radę Nadzorczą Spółki. W przypadku przeprowadzania emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy cena emisyjna będzie ustalona na podstawie aktualnych w momencie jej ustalania notowań akcji Redan na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z uwzględnieniem niezbędnego dyskonta, tak aby emisja ta mogła dojść do skutku. Uchwała nr 5: Na podstawie art. 444 KSH w zw. § 13 ust 5 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. upoważnia Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki w ww. trybie, a w szczególności do: a. ustalenia terminów rozpoczęcia i zakończenia emisji akcji, sposobu podziału akcji, sposobu przydziału akcji, a w przypadku emisji z zachowaniem prawa poboru również terminu ustalenia prawa poboru, b. zawarcia umowy z subemitentem w trybie art. 433 § 3 KSH, po zaopiniowaniu wniosku Zarządu w tej sprawie przez Radę Nadzorczą, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 KSH w zw. z §13 ust. 5 Statutu, c. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emisji akcji i praw poboru akcji, a także praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, d. złożenia odpowiednich wniosków do organów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, których przedmiotem będzie rejestracja w depozycie akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, celem zdematerializowania akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, e. określenia terminów wpłat na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 KSH w zw. Z § 13 ust. 5 Statutu. Do uchwał nr 1, 4 i 5 został zgłoszony do protokołu sprzeciw. Podstawa prawna: Art. 39 ust.1 pkt 5 RMF z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
