| Zarząd Arctic Paper S.A. (dalej "Spółka"), niniejszym informuje o podjęciu w dniu 1 marca 2010 roku przez Zarząd Spółki uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, a także o objęciu wszystkich akcji serii E emitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu z dnia 1 marca 2010 roku. Powyższe działania zostały podjęte przez Zarząd Arctic Paper S.A. w związku z zakończeniem procesu nabycia 100% akcji Grycksbo Paper Holding AB. Szczegółowe informacje na ten temat zostały przekazane przez Spółkę w raportach bieżących nr 14/2009 z dnia 08.12.2009 roku oraz nr 08/2010 z dnia 01.03.2010 roku. 1. Spółka podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zarząd Spółki w dniu 1 marca 2010 roku. Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą "ARCTIC PAPER" Spółka Akcyjna z dnia 01 marca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd spółki pod firmą "ARCTIC PAPER" Spółka Akcyjna działając w granicach statutowego upoważnienia zawartego w art. 5 ust. 6 Statutu Spółki, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej numer 01/02/2010 z dnia 04 lutego 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii E, na podstawie art. 446§1 w związku z art. 430§1 oraz art. 431§1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym, co następuje: § 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 524.035.000,00 zł (pięćset dwadzieścia cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy złotych) do kwoty 554.035.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy złotych), to jest o kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii E, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. 3. Akcje serii E, emitowane na podstawie niniejszej uchwały Zarządu są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii E, emitowane na podstawie niniejszej uchwały Zarządu, uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009, tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku. 5. Na podstawie art. 447§1 w związku z art. 433§2 Kodeksu spółek handlowych, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 01/02/2010 z dnia 04 lutego 2010 roku i po przedstawieniu pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E oraz cenę emisyjną tych akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, emitowanych na podstawie niniejszej uchwały Zarządu. 6. Akcje serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej. Umowa lub umowy objęcia akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej zostaną zawarte do dnia 31 marca 2010 roku. 7. Cena emisyjna jednej akcji serii E emitowanej na podstawie niniejszej uchwały Zarządu wynosi 17,43 zł (siedemnaście złotych i 43/100) i zostanie pokryta w całości wkładem pieniężnym. 8. W związku z emisją akcji serii E Zarząd niniejszym zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że: 1) artykuł 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "5.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 554.035.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: 5.1.1 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 5.1.2 44.253.500 (czterdzieści cztery miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 5.1.3 8.100.000 (osiem milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; 5.1.4 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E." 2) artykuł 5 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "5.3 Akcje serii A, B, C i E zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi." § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w §1 pkt 8 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem wpisania ich do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr 1 została przyjęta przez Zarząd jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 Zarządu spółki pod firmą "ARCTIC PAPER" Spółka Akcyjna z dnia 01 marca 2010 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym Zarząd Spółki pod firmą "ARCTIC PAPER" Spółka Akcyjna postanawia niniejszym, co następuje: §1 Wyraża się zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.- Postanawia się o dematerializacji akcji serii E. §2 Spółka jest upoważniona do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii E, w tym między innymi zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem jest rejestracja w depozycie akcji serii E. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 została przyjęta przez Zarząd jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 2. W dniu 1 marca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 1 marca 2010 roku, Spółka zaoferowała w trybie subskrypcji prywatnej wszystkie nowe 3.000.000 akcje serii E w cenie emisyjnej 17,43 zł (siedemnaście złotych i 43/100) za jedną akcję. Wszystkie akcje serii E zostały objęte w dniu 1 marca 2010 roku na podstawie umowy objęcia akcji przez 16 inwestorów i całkowicie opłacone wkładami pieniężnymi w wysokości 52.290.000,00 zł. Podstawa prawna przekazania raportu: Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – art. 56 ust. 1 pkt 1. | |
