| Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 29 listopada 2007 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Prokom Software S.A., z siedzibą w Warszawie ("Prokom") ("Plan Połączenia"). Asseco prowadzi działalność w zakresie tworzenia oprogramowania i świadczenia usług informatycznych dla sektora bankowości i przedsiębiorstw. Akcje Asseco są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) na Asseco (spółka przejmująca) ("Połączenie"). Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 akcji połączeniowej za 1 (jedną) akcję Prokom ("Parytet Wymiany"). Wraz z niniejszym raportem bieżącym Asseco przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Wraz z opinią zostanie przekazane do publicznej wiadomości sprawozdanie Zarządu Asseco, sporządzone na podstawie art. 501 KSH. Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek. Jednocześnie z podpisaniem Planu Połączenia, w dniu 29 listopada 2007 r., Asseco zawarło z Prokom porozumienie ("Porozumienie") w sprawie wykonania ugody zawartej w dniu 29 listopada 2007 r. przez Prokom ze spółką Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil, 6052, Szwajcaria ("Nihonswi") oraz Panem Krzysztofem Wilskim ("KW"). Nihonswi oraz KW są akcjonariuszami Prokom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane zgodnie ze statutem Prokom w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane"). Plan Połączenia przewiduje wymianę Akcji Uprzywilejowanych na akcje Asseco wydawane w ramach połączenia ("Akcje Połączeniowe") według Parytet Wymianu. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, inni niż Asseco, którzy dysponować będą liczbą głosów niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały o Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale o Połączeniu byliby w stanie zablokować Połączenie. W związku z powyższym, oraz w związku z faktem, że zgodnie z art. 511 § 1 KSH, w ramach Połączenia Asseco, jako spółka przejmująca, powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas, równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez uchwalenie emisji akcji Asseco w związku z Połączeniem, zgodnie z Planem Połączenia, Asseco zobowiązało się zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwały w sprawie emisji: (i) 353.152 warrantów subskrypcyjnych na rzecz Nihonswi ("Warranty Nihonswi") oraz 3.363 warrantów subskrypcyjnych na rzecz KW ("Warranty KW"). Warranty Nihonswi i Warranty KW będą emitowane przez Asseco nieodpłatnie. Każdy Warrant Nihonswi oraz Warrant KW uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej Asseco z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Asseco. Prawa z Warrantów Nihonswi i Warrantów KW będą mogły być wykonywane w ciągu 14 dni od dnia rejestracji przez sąd Połączenia. Po wykonaniu praw do objęcia akcji Asseco wynikających z Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW, Nihonswi oraz KW uzyskają taką liczbę akcji Asseco, która wynikałaby z wymiany 3 (trzech) dodatkowych akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za każdą Akcje Uprzywilejowaną) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. W związku z emisją Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW Asseco zobowiązało się do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco o kwotę nie większą niż 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) PLN w drodze emisji nie więcej niż 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Dodatkowa Emisja"), w celu zaoferowania akcji Dodatkowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom Warrantów Nihonswi i Warrantów KW. Cena emisyjna akcji z Dodatkowej Emisji będzie wynosić 83,67 PLN. Akcje z Dodatkowej Emisji Akcji będą miały identyczne prawa co Akcje Połączeniowe. Asseco zobowiązało się do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał w sprawie Dodatkowej Emisji nie pó¼niej niż do dnia 31 marca 2008 roku. W przypadku, gdy emisja Warrantów Nihonswi i Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Porozumienie wygasa, a jego strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. | |
