| Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (zwanej dalej "Spółką", "TP" lub "TP S.A.") zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego. I. Zarząd TP S.A. niniejszym deklaruje, że Spółka w 2007 r. przestrzegała obowiązujące w 2007 r. zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy, z wyjątkiem zasady 20 w części stanowiącej, że przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Zgodnie z niniejszą zasadą, w przypadku spółek, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, wystarczało jeśli rada nadzorcza liczyła dwóch niezależnych członków. W przypadku TP S.A., France Telecom S.A. jest akcjonariuszem strategicznym, choć posiadał pakiet akcji dający jedynie 47,5% ogólnej liczby głosów. W 2007 r. Rada Nadzorcza liczyła od 5 do 6 niezależnych członków (obecnie liczy 6 członków niezależnych). Obecność tylu członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej jest zgodna z duchem "Dobrych praktyki w spółkach publicznych 2005" i zapewnia należytą ochronę praw i interesów inwestorów mniejszościowych. Zgodnie z zasadą III.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", które z dniem 1 stycznia 2008 roku zastąpiły dotychczasowy dokument, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W związku z powyższym oraz brakiem zmian liczby niezależnych członków rady nadzorczej, TP od 1 stycznia 2008 roku przestrzega tej zasady. II. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy wraz z sposobem ich wykonywania II.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. przyjętego uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TP S.A. z dnia 23 kwietnia 2003 roku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectwa te nie będą odebrane przed ukończeniem tego Zgromadzenia; członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. (§ 11.1). Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. (§ 12.1). Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. (§ 13). Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie TP S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych. (§ 16). Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się: przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. (§ 20) Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. (§ 21). II.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie z § 13 Statutu TP S.A. do zasadniczych kompetencji Walnego Zgromadzenia zaliczyć można: 1.rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2.powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3.udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4.zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5.zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6.emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 7.powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8.podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 9.zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, II.3. Prawa akcjonariuszy wraz z sposobem ich wykonywania Zgodnie ze Statutem TP S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: 1.Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu Spółki z wnioskiem o Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia TP S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: 1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). 2.Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki. 4.Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. 5.Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 6.Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów III.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu TP S.A. Na dzień 5 lutego 2008 roku Zarząd TP SA składa się z czterech członków. W skład Zarządu TP wchodzą: Maciej Witucki jako Prezes Zarządu oraz Benoit Merel, Pierre Hamon, Jacek Kałłaur. Mandaty Benoit Merela i Pierre’a Hamon wygasają z dniem 29 lutego 2008 r., w związku ze złożonymi w dniu 24 stycznia 2008 r. rezygnacjami W dniu 24 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza TP S.A. powołała w skład Zarządu Pana Rolanda Dubois; powołanie jest skuteczne od dnia 1 marca 2008 r. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. III.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej TP S.A. oraz jej komitetów Na dzień 5 lutego 2008 roku, Rada Nadzorcza TP S.A. składa się z trzynastu członków. W skład Rady Nadzorczej TP S.A. wchodzą: Andrzej K. Ko¼miński jako Przewodniczący, Olivier Barberot jako Zastępca Przewodniczącego, Michel Monzani jako Sekretarz oraz Antonio Anguita, Vivek Badrinath, Timothy Boatman, Jacques Champeaux, Ronald Freeman, Mirosław Gronicki, Stéphane Pallez, Georges Penalver, Jerzy Rajski, Wiesław Rozłucki. W skład Rady Nadzorczej TP S.A. wchodzi obecnie sześciu członków niezależnych: prof. Andrzej K. Ko¼miński, Timothy Boatman, Ronald Freeman, dr Mirosław Gronicki, prof. Jerzy Rajski i dr Wiesław Rozłucki. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Spółki, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Grupy TP. Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Rady Nadzorczej są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jej rolę. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, które opisano w kolejnych punktach. Przy Radzie Nadzorczej TP S.A. działają następujące Komitety: Komitet Audytowy W skład Komitetu wchodzą obecnie Timothy Boatman, Ronald Freeman, Michel Monzani i Stéphane Pallez. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej rozpatruje raporty finansowe (okresowe) oraz raporty audytorów wewnętrznych i zewnętrznych. Pracom Komitetu przewodniczy Timothy Boatman, niezależny członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie w kwestiach finansowych. Komitet ds. Wynagrodzeń W skład Komitetu wchodzą obecnie Ronald Freeman, Olivier Barberot, Jacques Champeaux i Wiesław Rozłucki. Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie TP, określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości premii dla Członków Zarządu. Pracom Komitetu przewodniczy Ronald Freeman, niezależny członek Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii W skład Komitetu wchodzą obecnie Olivier Barberot, Jacques Champeaux, Mirosław Gronicki, Michel Monzani i Jerzy Rajski. Do zadań Komitetu ds. Strategii należy: – formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii, – konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy TP, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej). W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty: – umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy TP z France Telecom, – znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku. Obecnie pracom Komitetu przewodniczy Olivier Barberot. IV. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Ocena efektywności wprowadzonego przez Zarząd systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP należy do obowiązków Rady Nadzorczej. System ten umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z nie osiąganiem celów biznesowych, choć go całkowicie nie eliminuje. W istotnym stopniu zabezpiecza jednak Spółkę przed istotnymi błędami w sprawozdawczości finansowej i poważnymi stratami. Do kluczowych elementów tego systemu należą następujące procedury: – Audyt wewnętrzny raportuje funkcjonalnie do Zarządu Spółki. Plan audytów wewnętrznych jest corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Departamentu Audytu Wewnętrznego, decyzje Zarządu w sprawie powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają od 2005 roku opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. – Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje aktualizację Mapy Ryzyka, która pozwala określić i sklasyfikować czynniki ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Grupy. Mapa ta została opracowana we własnym zakresie, ale z uwzględnieniem wyników projektu w dziedzinie oceny ryzyka zrealizowanego z pomocą ekspertów zewnętrznych. –Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w zakresie kontroli ryzyka. W 2007 roku, TP ponownie dokonała kompleksowej oceny procesów kontroli wewnętrznej w Grupie w zakresie raportowania finansowego. Najważniejsze słabości w procesie wewnętrznej kontroli, zarówno w zakresie zaprojektowania jak i efektywności, zostały zidentyfikowane i następnie usunięte lub zostały podjęte odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Audytorzy zewnętrzni przedkładają Komitetowi Audytowemu informacje o niedociągnięciach mechanizmów kontroli, stwierdzonych w trakcie badania sprawozdań finansowych. Wszelkie zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. | |
