| Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd PAMAPOL S.A.(Emitent), informuje, że w dniu 6 lutego 2008 r. Emitent zawarł z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Oddział Operacyjny w Wieluniu (Bank) dwie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce zależnej Zakłady Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego ,, Ziębice " Sp. z o.o. (Spółka), w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku, powstałej w następstwie podpisania przez Emitenta w dniu 6 lutego 2008 r. dwóch umów kredytowych, tj. kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 4.000.000 zł, oraz kredytu rewolwingowego do kwoty 1.000.000 zł, o których Emitent informował, raportem bieżącym nr 7/2008 z dnia 6 lutego 2008 r. Przedmiotowe umowy zastawu zabezpieczają zarówno spłatę kredytów, jak również odsetek, kosztów egzekucji oraz innych kosztów realizacji praw Banku. Zgodnie z umową zastawu zabezpieczającą spłatę wierzytelności z tytułu umowy kredytu obrotowego, Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy na będących przedmiotem jego własności 12.000 udziałach w Spółce, o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości 6.000.000 zł. Zgodnie natomiast z umową zastawu zabezpieczającą spłatę wierzytelności z tytułu umowy kredytu rewolwingowego, Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy na będących przedmiotem jego własności 3.000 udziałach w Spółce, o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości 1.500.000 zł. Wygaśnięcie niniejszego zastawu nastąpi na skutek wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej zastawem. Łącznie Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na 15.000 udziałów w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 7.500.000 zł, co odpowiada 71% kapitału zakładowego Spółki oraz 71% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.550.000 zł i dzieli się na 21.100 udziałów o wartości 500 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w Spółce. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta odpowiada wartości nominalnej udziałów. Udziały w Spółce stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. W przypadku nie wywiązywania się przez Emitenta z zobowiązań wnikających z zawartych umów kredytowych, zaspokojenie roszczeń Banku nastąpi z przedmiotu zastawu i według jego wyboru: - w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego, - przez przejęcie przedmiotu zastawu na własność, - przez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności wystawionemu tytułowi egzekucyjnemu nie pó¼niej niż do dnia 6 lutego 2018 r., dla kredytu obrotowego, oraz nie pó¼niej niż do dnia 5 lutego 2012 r., dla kredytu rewolwingowego. Ponadto poprzez zawarcie umów zastawu Emitent zobowiązał się, że w okresie ich obowiązywania nie dokona zbycia, ani obciążenia przedmiotu zastawu, oraz że powiadomi niezwłocznie Bank o obniżeniu kapitału zakładowego lub podziale Spółki, oraz że przysługujące mu dywidendy będą przekazywane na wskazany rachunek Emitenta w Banku i pozostawione do swobodnej dyspozycji Emitenta. Jedyne powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem wynikają z zaciągniętych w tym Banku przez Emitenta kredytów opisanych w przekazanych do wiadomości publicznej raportach bieżących. Umowy zastawu podlegają wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi. Ustanowienie zastawu rejestrowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Wniosek o wpis do rejestru zastawów złoży w sądzie Bank w nieprzekraczalnym terminie jednego miesiąca od dnia podpisania umów zastawu. Wartość udziałów stanowiących przedmiot zawartych umów zastawu stanowi powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki przez co spełnia kryterium znaczących aktywów w rozumieniu § 2 ust.5 Rozporządzenia. | |
