KOGENERA - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2010

Data sporządzenia: 2010-04-07

Skrócona nazwa emitenta

KOGENERA

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259 z pó¼n. zm) Zarząd KOGENERACJI S.A. informuje, iż w dniu 6 kwietnia 2010 r. podjął uchwałę dotyczącą rozpoczęcia realizacji uproszczonej procedury połączenia spółek kapitałowych: KOGENERACJA S.A. oraz Z.C. "Term Hydral" Sp. z o.o. 1.Podmioty biorące udział w połączeniu KOGENERACJA S.A. (Spółka przejmująca) - jest przedsiębiorstwem energetycznym, prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej oraz przesyłania i dystrybucji ciepła. Z.C. "Term Hydral" Sp. z o.o. (Spółka przejmowana) - jest spółką zależną od KOGENERACJI S.A., w której KOGENERACJA S.A. posiada od dnia 1 grudnia 2009 roku 100% udział w kapitale zakładowym; zajmującą się produkcją i sprzedażą energii cieplnej, na potrzeby odbiorców komunalnych i przemysłowych oraz dystrybucją energii elektrycznej. 2.Sposób połączenia, podstawa prawna Połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej Z.C. "Term Hydral" Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą tj. przez przejęcie. Ponieważ Spółka przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki przejmującej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i wydawania akcji w zamian za udziały Spółki przejmowanej. 3.Uzasadnienie ekonomiczne połączenia i cele długoterminowe Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta w celu osiągnięcia synergii polegających między innymi na: - rozwoju rynku w zakresie sprzedaży ciepła i energii elektrycznej w rejonie Psiego Pola na terenie Wrocławia, - obniżeniu kosztów działalności, - zwiększeniu potencjału i możliwości Emitenta w zakresie modernizacji i rozwoju sieci elektroenergetycznych oraz sieci ciepłowniczych. Emitent informuje również, iż celem długookresowym podjętych działań będzie wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Emitenta na rynku lokalnym, zwiększenie potencjału rozwoju w rejonie Psiego Pola oraz dostęp do nowych klientów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-04-07 Krzysztof Wrzesiński Członek Zarządu

2010-04-07 Roman Traczyk Członek Zarządu