| Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 395 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., które rozpocznie się w dniu 21 czerwca 2010 roku, o godz. 12 00 w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjno - Wyborczej. 6. Rozpatrzenie sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A w 2009 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2009. 11. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2009. 12. Podjęcie uchwały w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. 13. Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 14. Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w przypadku nie dojścia do skutku wyborów grupami. 15. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. 17. Wolne wnioski. 18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawione są proponowane zmiany Statutu Zmiana Statutu - do punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) i dzieli się na: 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda." - proponowane brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 55.000.000 (pięćdziesiąt pięć milionów) i dzieli się na: 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda. nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda" Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt 2 – 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje: Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 5 czerwca 2010 roku. Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Zakładów Odziezowych Bytom S.A. na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. na dzień 5 czerwca 2010 roku, tj. w dniu rejestracji uczetnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 5 czerwca 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie Akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 7 czerwca 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 4. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu – na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu od dnia 16 czerwca 2010 roku do dnia 18 czerwca 2010 roku. 6. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected]. Prawo do żądania zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 31 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected]. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 czerwca 2010 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Do żądania dołączone winny zostać dokumnety potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia . Do żądania dołączone winny zostać dokumnety potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. 2. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie na adres siedziby Spółki lub na adres e-mail Spółki [email protected] z adresu e- mail podanego uprzednio przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki najpóżniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego Akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 3. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. 4. Pełnomocnictwo powinno zawierać: wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z każdej akcji każdego Akcjonariusza; Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza; wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia . 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 czerwca 2010 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 6. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinny okazać swoje prawo do reprezentacji wraz z aktualnym odpisem z właściwego rejestru. Głosowanie dorgą korespondencyjną. 1. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz Spółki może wykonywać prawo głosu drogą korespondencyjną. Oddanie głosu drogą korespondencyjną możliwe jest w przypadku wypełnienia przez Akcjonariusza obowiązku złożenia w Spółce swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korspondencyjną, ponadto: Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał, koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane do Spółki listem poleconym na adres siedziby Spółki w jednej kopercie, koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Zgromadzeniu w głosownaiu nad daną uchwałą i wówczas głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Zgromadzeniu. 2. Spółka udostępni na swojej stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej. 3. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnego Zgromadzenia jest nieważny. 4. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 5. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. 6. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 8. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Adres strony internetowej, na której Spółka udostępnia informacje na temat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki informuje, że ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, oraz tryb głosowania przez Akcjonariusza drogą korespondencyjną leży po stronie Akcjonariusza. PROJEKTY UCHWAŁ PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A w sprawie: powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. UCHWAŁA NR ...../10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje, w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - …………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. UCHWAŁA NR ....../10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjno - Wyborczej. 6. Rozpatrzenie sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A w 2009 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2009. 11. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2009. 12. Podjęcie uchwały w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. 13. Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 14. Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w przypadku nie dojścia do skutku wyborów grupami. 15. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 akcji na okaziciela serii N, w wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. 17. Wolne wnioski. 18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjno – Wyborczej. UCHWAŁA NR ...../10 Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjno – Wyborczej. § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w składzie: - ……………………. - ……………………. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. UCHWAŁA NR ……/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2009 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, a w tym bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz informacji dodatkowej. UCHWAŁA NR ……/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, a w tym bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz informacji dodatkowej. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76 poz. 694) oraz § 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, a w tym: zweryfikowany przez biegłego rewidenta bilans Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazujący tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 69 501 511,37 złotych (sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy pięćset jedenaście złotych trzydzieści siedem groszy), rachunek zysków i strat za rok 2009 zamykający się stratą netto w wysokości 9 991 281,09 złotych (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych dziewięć groszy) , sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku 2009, o kwotę 524 040,53 złotych (pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści złotych pięćdziesiąt trzy grosze), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 762 571,06 złotych (dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych sześć groszy), informację dodatkową. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku. UCHWAŁA NR …/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z działalności Spółki w 2009 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok. UCHWAŁA NR ……/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok. Na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76 poz. 694), uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2009 rok, w tym - zweryfikowany przez biegłego rewidenta skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 94 668 680,88 złotych( dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt osiem groszy). - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2009 zamykający się startą netto w wysokości 19 860 758,20 złotych (dziewiętnaście milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy). - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21 523 454,91 złotych (dwadzieścia jeden milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt jeden groszy). - skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku 2009 o kwotę 172 668,39 złotych (sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem złotych trzydzieści dziewięć groszy) , - sprawozdanie Zarządu Zakładów Odzieżowych Bytom SA z działalności grupy kapitałowej Spółki w 2009 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 2 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Poniesioną przez Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. w roku obrotowym 2009 stratę netto zamykającą się kwotą 9 991 281,09 złotych (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych dziewięć groszy), postanawia się pokryć: - z kapitału zapasowego Spółki kwotą 1 520 882,43 złotych (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote czterdzieści trzy grosze) - z zysku lat następnych kwotą 8 470 398,66 złotych (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt sześć groszy ). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Sarapacie, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki – Pani Dorocie Wiler, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. . w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A – Panu Pawłowi Jamorskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Janowi Załubskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR ……/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Sławomirowi Ziemskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR ……/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych. Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Grzegorzowi Kuczyńskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …../10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Z.O. Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Z.O. Bytom S.A. – Panu Tomaszowi Szewczykowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Robertowi Machała, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. UCHWAŁA NR …./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Michałowi Meller, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. UCHWAŁA NR .…./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. § 1 Na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji na ............. Członków. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w drodze głosowania oddzielnymi grupami. UCHWAŁA NR .…./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku §1 Na podstawie przepisu art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: Akcjonariusze tworzący Grupę …, w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybierają do Rady Nadzorczej na nową kadencję: ......................................................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych UCHWAŁA NR .…./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku §1 Na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki …………………………………… §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: Wybór Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w przypadku nie dojścia do skutku wyboru grupami. UCHWAŁA NR .…./10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku §1 Na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusze wybiera do Rady Nadzorczej na nową kadencję: ......................................................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. PROJEKT uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (subskrypcja prywatna). Uchwała nr ....../....../10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy o wartości nominalnej 1,00 złoty każda Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt.1), art. 431 § 3a, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 6 Statutu Z.O. BYTOM S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Emisja Akcji serii N 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 50.500.000,00 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, po cenie emisyjnej 1,00 złoty za jedną akcję serii N, zwanych dalej "Akcjami serii N". 3. Objęcie Akcji serii N w ramach emisji, o której mowa w ust. 2 nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, tj. osobę lub osoby uprawnione, w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt.1 ksh). 4. Akcje serii N będą zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy o objęcie akcji. 5. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej ustalone zostaną odrębną uchwałą Zarządu Spółki. 6. Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. 7. Umowa objęcia Akcji serii N w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zostanie zawarta w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia skierowania oferty do osoby uprawnionej, nie pó¼niej jednak niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały. 8. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela. 9. Cena emisyjna Akcji serii N wynosi 1,00 (jeden) złotych. 10. Akcje serii N zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. 11. Akcje serii N uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2010, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłaconej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2010 roku. 12. Akcje serii N oraz prawa do Akcji serii N zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zostaną zdematerializowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa. 13. Akcje serii N zostaną zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. § 2 Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy, cena emisyjna Akcji W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii N (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii N leży w interesie Spółki, co zostało wskazane w pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii N, sporządzonej na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, a której treść brzmi następująco: 1. Wyłączenie w całości prawa poboru akcji Serii N dla dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki zgodnie z treścią art. 433 § 2 ksh i wynika z realizacji założonej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Bytom S.A. polegającej m.in. na zwiększeniu oferty handlowej o własne produkty komplementarne, w tym przede wszystkim koszule męskie. W dniu 2 lutego 2010 roku został podpisany z Panem Pawłem Wudel, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Cotton International z siedzibą w Poznaniu list intencyjny określający zasady pozyskania firmy Cotton International do grupy Kapitałowej Bytom S.A. Na podstawie listu intencyjnego Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. zobowiązał się do zarekomendowania Akcjonariuszom Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) Akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (subskrypcja prywatna), a Pan Paweł Wudel oświadczył, że jest zainteresowany objęciem Akcji serii N. Jednocześnie Pan Paweł Wudel oświadczył, że dokona zmiany formy prawnej prowadzonej dotychczas działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a Z.O. "Bytom" S.A. wyraziło zainteresowanie nabyciem 80 % udziałów Cotton International po przekształceniu Cotton International w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. FH Cotton International jest producentem koszul męskich, właścicielem m.in. marki "Otto Hauptmann", która stała się jedną z wiodących marek na rynku polskim. Firma Cotton International jest największym dostawcą wyrobów komplementarnych do sklepów firmowych Z.O. "Bytom" S.A. i "Intermoda Fashion" Sp. z o.o. 2. Cena emisyjna akcji Serii N została ustalona w wysokości 1 zł równej wartości nominalnej akcji. § 3 Upoważnienia dla Zarządu Spółki Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii N, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. 2. Dokonania przydziału Akcji Serii N, 3. Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz termin dokonania wpłat na Akcje serii N, 4. Złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt. 7 kodeksu spółek handlowych w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji kapitału zakładowego. 5. Do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja Akcji serii N i praw do Akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii N i praw do Akcji serii N. 7. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii N i praw do Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 8. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii N, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa, 10. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych (w tym zawarcia wymaganych umów), jeżeli okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne. § 4 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. Uchwała nr ....../....../10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt. 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w związku z podjęciem uchwały nr …/….10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 roku uchwala się, co następuje: § 1 Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 55.000.000 (pięćdziesiąt pięć milionów) złotych i dzieli się na: 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda. nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda." §2 W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu.. §3 Uchwała w części dotyczącej § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, w pozostałej części Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. | |
