| Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A. ("Spółka") przekazuje treść udzielonych odpowiedzi na pytania zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24 maja 2011 r. 1. Pytania pełnomocnika akcjonariusza TI Jantar sp. z o.o. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego wyłącza się prawo poboru, skoro obecni na Zgromadzeniu akcjonariusze wyrażają chęć udziału w podwyższeni oraz dlaczego Zarząd nie kontaktował się ze spółką Perła Browary Lubelskie S.A. i Panem Marcinem Toflem? Odpowied¼: Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi i adresami akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Żaden z akcjonariuszy zgłaszających na Walnym Zgromadzeniu chęć uczestniczenia w podwyższeniu kapitału nie spełnia tego warunku. Ponadto, zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawartą w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu z akcjonariuszami spółki publicznej są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, żaden z akcjonariuszy deklarujących na Walnym Zgromadzeniu uczestniczenie w podwyższeniu kapitału zakładowego nie skontaktował się z Zarządem i nie zgłosił chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Od opublikowania zmienionego porządku obrad i projektu uchwały wraz z opinią Zarządu do dyskusji nad uchwałą minął ponad miesiąc. Nikt również nie zgłosił na Walnym Zgromadzeniu propozycji zmian do uchwały skutkujących tym, że warranty lub podwyższenie kapitału zakładowego byłoby w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy. Zdziwienie budzi również to, że chęć dofinansowania zgłaszają akcjonariusze pozostający w permanentnym konflikcie ze Spółką. Od 2009 r. Perła prowadzi wrogą i agresywną politykę wobec Spółki. Zaskarżyła uchwały Walnego Zgromadzenia z 2009 r., w tym uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z prawem poboru, oraz z 2010 r., wytoczyła powództwa o ustalenie braku organów w Spółce. Ponadto, złożyła siedem wniosków do sądów różnych instancji o ustanowienie dla Spółki kuratora, które wszystkie zostały bąd¼ prawomocnie oddalone z uwagi ich oczywistą bezzasadność, bąd¼ odrzucone z uwagi na powagę rzeczy osądzonej. Składane na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Perły deklaracje dofinansowania kłócą się z prowadzoną przez nią polityką wobec Spółki. Pan Marcin Tofel jest znany Spółce od 2007 r. jako pełnomocnik Midston Developments Limited i prawnik kancelarii Salans. Od dwóch lat rejestruje na Walnych Zgromadzeniach 15 akcji. Niezależnie od powszechnego przekonania o wysokich zarobkach prawników, trudno jest ofertę zainwestowania przez niego w Spółkę ponad 20 milionów złotych traktować poważnie. Tym bardziej, że pan Marcin Tofel również wykazuje wrogą postawę wobec Spółki, czego dowodzi jego zachowanie na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności bezzasadne przedstawianie siebie jako jedynego członka Rady Nadzorczej Spółki, uzurpowanie sobie prawa do otwarcia Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego, agresywna postawa wobec Pani Notariusz i Prezesa Zarządu Spółki, co skutkowało koniecznością wezwania ochrony, a czego świadkami byliśmy na początku obrad. 2. Pytania pełnomocnika akcjonariusza Midston Developments Limited. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego Midston ma na liście obecności przypisaną liczbę głosów zero, podczas gdy w sprawozdaniu Zarządu z dnia 8 marca 2011 roku, podpisanym przez Wojciecha Faszczewskiego, spółka Midston ma przypisane 23 364 845 głosy oraz znajduje się stwierdzenie, iż brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu? Odpowied¼: Zarząd Spółki ustalił liczbę głosów Midston Developments Limited na podstawie art. 411 § 1 KSH w zw. z art. 89 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Treść pytania/żądanej informacji: Czy była podejmowana próba zapytania Midston Developments Limited czy chce partycypować w podwyższeniu kapitału zakładowego? Odpowied¼: Zarząd nie kontaktował się z Midston Developments Limited ("Midston"). Zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawartą w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł jednak omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu ze wszystkimi akcjonariuszami spółki są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy w tym z Midston, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, Midston nie skontaktował się z Zarządem i nie zgłosił chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zgłosił on również na Walnym Zgromadzeniu propozycji zmian do Uchwały skutkujących tym, że warranty lub podwyższenie kapitału zakładowego byłoby skierowane do akcjonariuszy. Treść pytania/żądanej informacji: Czy §18 projektu uchwały pozwala na zbywanie warrantów na rzecz kogokolwiek? Odpowied¼: Zgodnie z § 18 Uchwały warranty mogą być zbyte wyłącznie na rzecz inwestorów branżowych lub innych inwestorów strategicznych. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jednocześnie kierując je do podmiotu z grupy, skoro Zarząd poszukiwał inwestora branżowego, a spółka Rubicon nie jest z branży? Odpowied¼: Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi i adresami akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Formą komunikacji Zarządu z akcjonariuszami spółki publicznej są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, między innymi Midston, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, żaden z akcjonariuszy nie zgłosił chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Nikt również nie zgłosił na Walnym Zgromadzeniu propozycji zmian do uchwały skutkujących tym, że warranty lub podwyższenie kapitału zakładowego byłoby w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy. Nieprawdą jest, że akcje serii B są oferowane Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. ("Rubicon"), jest on uprawiony jedynie do objęcia warrantów. Na mocy umowy ze Spółką Rubicon będzie zobowiązany do przeniesienia warrantów na inwestora lub inwestorów branżowych lub strategicznych zainteresowanych inwestycją w Spółkę. Spółka będzie aktywnie współuczestniczyć w poszukiwaniu inwestorów poprzez przedstawianie prezentacji o Spółce i jej działalności. 3. Pytania akcjonariusza Marcina Tofel 1. Treść pytania/żądanej informacji: W jaki sposób brak podwyższenia zakłóci dalsze normalne funkcjonowanie Spółki? Odpowied¼: Spółka działa na trudnym rynku produkcji surowców spożywczych i musi stale poprawiać konkurencyjność. Aby to zapewnić powinna dokonać szeregu inwestycji mających na celu obniżenie kosztów produkcji oraz poszerzenie oferty produktowej. Jest to możliwe jedynie przy wykorzystaniu dużych nakładów finansowych na niezbędne projekty inwestycyjne: uruchomienie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej, uruchomienie produkcji skrobi zbożowej, uruchomienie oczyszczalni ścieków z biogazownią. Jeżeli te inwestycje nie zostaną zrealizowane w najbliższym czasie spółka przestanie być konkurencyjna i będzie miała problem z utrzymaniem się na rynku. 2. Treść pytania/żądanej informacji: Jakie czynności podjął Zarząd, w tym szczególnie z kim, kiedy, w jakich okolicznościach spotkał się lub skontaktował z dotychczasowymi akcjonariuszami w celu ustalenia ograniczonych możliwości uzyskania dodatkowych środków od dotychczasowych akcjonariuszy? Odpowied¼: Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Ten warunek spełnia jedynie czterech akcjonariuszy tj. Midston Developments Limited ("Midston"), ACP sp. z o.o spółka komandytowa ("ACP"), Krzysztof Borkowski (pośrednio) oraz Richie Holding Ltd. Zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawartą w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł jednak omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu ze wszystkimi akcjonariuszami spółki są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, żaden z akcjonariuszy nie zgłosił Zarządowi chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zgłoszono również na Walnym Zgromadzeniu propozycji zmian do Uchwały skutkujących tym, że warranty lub podwyższenie kapitału zakładowego byłoby w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy. 3. Treść pytania/żądanej informacji: Czy opinia Zarządu była konsultowana z prawnikami kancelarii SKS lub z innymi prawnikami? Odpowied¼: Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia, której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 §1 ksh. 4. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego opinia Zarządu nie przedstawia elementów wskazanych w przepisach ksh, w tym ceny emisyjnej? Odpowied¼: Opinia Zarządu zawierała wszystkie elementy wymagane przez prawo. Zasady ustalania ceny emisyjnej były jasno określone w projekcie uchwały zgłoszonym przez akcjonariusza, który to projekt Zarząd w swej opinii poparł w całości. 5. Treść pytania/żądanej informacji: Jaką strategię pozyskiwania kapitału zakładowego dla Spółki prezentuje Zarząd? Odpowied¼: Zarząd Spółki w chwili obecnej preferuje szybkie pozyskanie kapitału poprzez emisję akcji skierowaną do inwestora branżowego lub strategicznego, aby móc wykorzystać fakt, iż Spółka jest notowana na GPW, a nigdy nie pozyskała żadnego kapitału z emisji akcji, co jest podstawowym celem wchodzenia i pozostawania na rynku giełdowym. 6. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego termin wykonania prawa objęcia akcji wyznaczono na 31 marca 2014 roku? Odpowied¼: Nieprawdą jest, że termin wykonania prawa objęcia akcji wyznaczono na 31 marca 2014 r. § 4 Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 r. ("Uchwała") stanowi, iż: "Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 3l marca 20l4 r." Zarząd dołoży wszelkich starań, aby emisja warrantów i akcji miała miejsce jak najwcześniej. 7. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego cena emisyjna akcji serii B ma być ustalona, jako średnia notowań akcji Spółki na GPW z ostatnich sześciu miesięcy przed podjęciem uchwały? Jaka to jest cena? Jaka jest cena ważona zgodnie z art. 79 ustawy o ofercie publicznej? Jaki jest aktualny kurs notowań akcji? Odpowied¼: Zgodnie z Uchwałą cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym nie może być ona niższa niż średnia notowań akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających podjęcie Uchwały. Zarząd dołoży wszelkich starań, aby zoptymalizować przychody Spółki z emisji akcji serii B. Zgodnie z danymi uzyskanymi przez Zarząd i jego najlepszą wiedzą, średnia notowań akcji spółki na GPW z ostatnich sześciu miesięcy przed 24 maja 2011r. jest równa 0,71 złotych, a średnia ważona obrotem to ok. 0,83 złote. Zgodnie z danymi publikowanymi przez GPW, kurs notowań akcji w dniu 6 czerwca 2011r. wynosił 0,88 złotych. 8. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego warranty subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie? Odpowied¼: Przychody Spółki będą wiązały się z ceną emisyjną akcji serii B. Warranty służą jedynie usprawnieniu procesu emisyjnego i obniżeniu jego kosztów. Z tych względów w ocenie Zarządu mogą one być nieodpłatne. 9. Treść pytania/żądanej informacji: Kto to jest: inwestor inwestycyjny, inwestor branżowy, inwestor strategiczny? Odpowied¼: W opinii Zarządu, inwestor branżowy, to podmiot działający w tej samej lub zbliżonej branży, co Spółka. Z kolei, inwestor strategiczny, to inwestor, którego horyzont czasowy inwestycji jest długoterminowy. Pytanie dotyczące inwestora inwestycyjnego zapewne odnosi się do inwestora instytucjonalnego, którym jest podmiot inwestujący wolne czasowo środki finansowe w przynoszące zyski przedsięwzięcia. 10. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego warranty subskrypcyjne będą zbywalne? Odpowied¼: Warranty subskrypcyjne będą zbyte przez Uprawnionego tj. Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. na rzecz docelowych inwestorów. 11. Treść pytania/żądanej informacji: Czy Zarząd zapoznał się z projektem uchwały, przedstawionym przez Mazowiecką Korporację Finansową, czy akceptuje treść uchwały, czy planuje zgłosić jakikolwiek poprawki do projektu uchwały? Odpowied¼: Zarząd zapoznał się projektem uchwały przedstawionym przez Mazowiecką Korporacje Finansową i nie zgłosił do projektu żadnych poprawek. 12. Treść pytania/żądanej informacji: Jakie relacje prawne, w tym gospodarcze, wiążą Rubicon ze Spółką? Odpowied¼: Spółka nie jest powiązana ani gospodarczo, ani prawnie z Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. 13. Treść pytania/żądanej informacji: Czy przyjęcie tekstu jednolitego Statutu lub udzielnie upoważnienia Radzie Nadzorczej do jego przyjęcia zostało stwierdzone w porządku obrad? Odpowied¼: Udzielenie upoważnienia Radzie Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu nie zostało przewidziane w porządku obrad, gdyż nie ma takiego wymogu. 14. Treść pytania/żądanej informacji: Jakie podmioty należą do zbioru inwestorów instytucjonalnych, branżowych, strategicznych. Spytał czy Rubicon jest inwestorem branżowym czy strategicznym? Odpowied¼: Co do pierwszego pytania, patrz odpowied¼ na pytanie 8 powyżej. Rubicon nie jest inwestorem branżowym czy strategicznym. Zwracam uwagę, iż uchwała wskazuje na dwa rodzaje podmiotów: uprawnionych do objęcia warrantów na rynku pierwotnym - jest nim Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie oraz uprawnionych do nabycia warrantów na rynku wtórnym, którymi będą inwestorzy branżowi i strategiczni. 4. Pytania pełnomocnika akcjonariusza Perła Browary Lubelskie S.A. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego opublikowana na stronie internetowej opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciele serii B i warrantów subskrypcyjnych serii A nie zawiera, wbrew art. 433 §2 ksh, proponowanej ceny emisyjnej akcji, bąd¼ sposobu jej ustalenia? Odpowied¼: Opinia Zarządu zawierała wszystkie elementy wymagane przez prawo. Zasady ustalania ceny emisyjnej były jasno określone w projekcie uchwały zgłoszonym przez akcjonariusza, który to projekt Zarząd w swej opinii poparł w całości. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego, wbrew art. 4023 § 1 pkt 3 ksh Spółka nie opublikowała na stronie internetowej pełnej treści opinii? Odpowied¼: Spółka opublikowała pełną treść opinii. Treść pytania/żądanej informacji Jak to możliwe, że rzekomy Prezes Zarządu Pan Wojciech Faszczewski, który jest jednym z akcjonariuszy, ma podejmować decyzje wykonawczą? Czy taka konstelacja personalna nie narusza art. 20 ksh? Odpowied¼: Wojciech Faszczewski nie jest rzekomym, lecz rzeczywistym, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS"), Prezesem Zarządu Spółki. Kodeks Spółek Handlowych nie zakazuje członkom zarządu spółki posiadania akcji tej spółki. Zgodnie z art. 368 ksh to Zarząd prowadzi sprawy Spółki, tak więc do Zarządu należy wykonanie uchwał Walnego Zgromadzenia. Art. 20 ksh nie jest zatem naruszony. Treść pytania/żądanej informacji: Jak to możliwe, iż rzekomy Zarząd – niespełna w 24h – zapytał wszystkich akcjonariuszy Spółki, a są to także podmioty z Cypru, Kanady etc., o to, czy mogą partycypować w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i uzyskał od nich odpowied¼, która – jak wykazano w opinii rzekomego Zarządu z dnia 20 kwietnia 2011 roku, z godz. 13: 36 – doprowadziła go do wniosku, iż możliwości finansowania Spółki są rzekomo ograniczone? Odpowied¼: Zarząd nie jest rzekomy. Jest organem ujawnionym w KRS. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi i adresami akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawartą w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu z akcjonariuszami spółki publicznej są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. Umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, żaden z akcjonariuszy nie zgłosił chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Treść pytania/żądanej informacji: Czy rzekomy Zarząd jedynie przepisał to w opinii dotyczącej wyłączenia prawa poboru, co podyktował mu Krzysztof Borkowski? Czy ma to służyć jedynie usunięciu lub rozmyciu akcjonariuszy Spółki, którzy nie współdziałają z Panem Borkowskim i Faszczewskim? Odpowied¼: Zarząd nie jest rzekomy. Jest organem ujawnionym w KRS. Zarząd zgadza się z uzasadnieniem zgłoszonego przez akcjonariusza Mazowiecką Korporację Finansową sp. z o.o., Reprezentowaną przez p. Krzysztofa Borkowskiego, żądania uzupełnienia porządku obrad oraz z treścią przedstawionego przez tego akcjonariusza projektu uchwały, czemu dał wyraz w swojej opinii. Spółka potrzebuje dofinansowania i to jest powodem pozytywnego stanowiska Zarządu wobec propozycji podwyższenia kapitału zakładowego. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego rzekomy Zarząd nie spytał jego mocodawcy o to, czy jest zainteresowany udziałem w podwyższeniu kapitału zakładowego, a zamiast tego arbitralnie uznał, iż nie jest zainteresowany i zaproponował wyłączenie prawa poboru? Odpowied¼: Zarząd nie jest rzekomy. Jest organem ujawnionym w KRS. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi i adresami akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Perła Browary Lubelskie S.A. ("Perła"), nie spełnia tego warunku. Zarząd nie mógł się, więc z nią kontaktować, gdyż nie posiadał informacji, czy nadal jest ona akcjonariuszem. Ponadto, zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawarta w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu z akcjonariuszami spółki publicznej są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. Umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, Perła nie skontaktowała się z Zarządem i nie zgłosiła chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zgłosiła również na Walnym Zgromadzeniu propozycji zmian do uchwały skutkujących tym, ze warranty lub podwyższenie kapitału zakładowego byłoby w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy. Treść pytania/żądanej informacji: Dlaczego złamano art. 433 par. 2 zd. 2 - 3 ksh i przepisy o ofercie publicznej, skoro może mieć to wpływ na nieważność uchwał dot. warrantów i podwyższenia kapitału zakładowego? Odpowied¼: Ani art. 433 § 2 ksh ani przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie został złamane. 5. Pytania akcjonariusza Jeffrey Butcher Treść pytania/żądanej informacji: Czy Zarząd uwzględnił różnicę czasu, na przysłanie mu zapytania czy chce wziąć udział w podwyższeniu, gdyż jego stały adres podany do korespondencji jest w Kanadzie i nie dostał zapytania czy chce wziąć udział w podwyższeniu? Odpowied¼: O tym, że jest Pan akcjonariuszem Spółki jak i o Pana adresie, Zarząd dowiedział się dopiero 2 maja 2011 r. po otrzymaniu listy z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W związku z tym Zarząd nie mógł z Panem wcześniej korespondować. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Zarząd dysponuje wyłącznie danymi akcjonariuszy, którzy osiągnęli lub przekroczyli określony w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych próg udziału w kapitale zakładowym i zawiadomili o tym fakcie Spółkę. Zgodnie z zasadą równego traktowania akcjonariuszy zawartą w art. 20 ksh i powtórzoną w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd nie mógł omawiać kwestii podwyższenia kapitału zakładowego jedynie z wybranymi akcjonariuszami. Formą komunikacji Zarządu ze wszystkimi akcjonariuszami spółki są raporty bieżące. Po otrzymaniu żądania Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o. umieszczenia w porządku obrad punktu o wyłączeniu prawa poboru, emisji warrantów i podwyższeniu kapitału zakładowego, które to z mocy art. 402 ksh Zarząd musiał uwzględnić, i po wyjaśnieniu wątpliwości związanych z żądaniami innych akcjonariuszy, Zarząd niezwłocznie opublikował treść zmienionego porządku obrad. Po publikacji raportu, nie skontaktował się Pan z Zarządem, nie zgłosił chęci uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zgłosił Pan też żadnych propozycji zmian do projektu uchwały. 6. Pytania pełnomocnika akcjonariusza – Daniel Russel. Treść pytania/żądanej informacji: Czy w związku z zapisaną w żądaniu Mazowieckiej Korporacji Finansowej, dotyczącym umieszczenia określonych spraw w porządku obrad informacją, że pozyskanie środków obrotowych przez Spółkę jest konieczne w celu dalszego zapewnienia funkcjonowania Spółki, to, czy ze względu na określony w projekcie uchwały termin 31 marca 2014 roku, funkcjonowanie Spółki jest niezagrożone do tej daty i czy w związku z tym jest sens emitowania tych warrantów i dlaczego jest określona taka data na wykonanie praw z warrantów? Odpowied¼: § 4 Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 r. ("Uchwała") stanowi, iż: "Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 3l marca 20l4 r." Zarząd dołoży wszelkich starań, aby emisja warrantów i akcji miała miejsce jak najwcześniej. Spółka działa na trudnym rynku produkcji surowców spożywczych i musi stale poprawiać konkurencyjność. Aby to zapewnić powinna dokonać szeregu inwestycji mających na celu obniżenie kosztów produkcji oraz poszerzenie oferty produktowej. Jest to możliwe jedynie przy wykorzystaniu dużych nakładów finansowych na niezbędne projekty inwestycyjne: uruchomienie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej, uruchomienie produkcji skrobi zbożowej, uruchomienie oczyszczalni ścieków z biogazownią. Jeżeli te inwestycje nie zostaną zrealizowane w najbliższym czasie spółka przestanie być konkurencyjna i będzie miała problem z utrzymaniem się na rynku. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.. | |
