| Zarząd spółki Ciech S.A. ("Ciech") informuje, iż w dniu 13 sierpnia 2009 r., razem z następującymi spółkami zależnymi: "Agrochem" sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie, "Agrochem" sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, ZCh "Alwernia" S.A., Cheman S.A., Polfa sp. z o.o., GZNF "Fosfory" sp. z o.o., Z.Ch. "Organika-Sarzyna" S.A., Soda Deutschland Ciech GmbH, Soda Polska Ciech sp. z o.o., Transclean sp. z o.o., S.C. Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group S.A., "Vitrosilicon" S.A., Zachem S.A., Chemia.com S.A. oraz Ciech Service sp. z o.o. ("Spółki"), złożył następującym, udostępniającym Ciech oraz Spółkom finansowanie (kredyty i, w przypadku niektórych banków, również instrumenty pochodne), bankom: Bank BPH S.A., Bank DNB Nord Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce, BRE Bank S.A., Calyon S.A., Oddział w Polsce, Fortis Bank Polska S.A., HSBC Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Kredyt Bank S.A., Nordea Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Citibank Europe plc, Dublin – Romania Branch ("Banki") oświadczenie ("Oświadczenie"), na podstawie którego Ciech zobowiązał się wobec Banków, że bez zgody Banków Ciech oraz Spółki: - nie będą ustanawiać innych zabezpieczeń na aktywach, niż wymienione w Oświadczeniu; - nie będą nabywać żadnych innych spółek; - nie będą łączyć się z innymi spółkami; - nie będą zbywać aktywów innych niż wymienione w Oświadczeniu; - nie będą zwiększać zadłużenia poprzez zaciąganie nowych zobowiązań finansowych, - nie będą zawierać terminowych transakcji finansowych innych niż wymienione w Oświadczeniu; oraz - będą terminowo regulować swoje zobowiązania wobec Banków. Dodatkowo na podstawie Oświadczenia, Ciech zobowiązał się wobec Banków do: - przekazywania Bankom informacji na temat zdarzeń dotyczących Ciech oraz Spółek; - nie rekomendowania przez zarząd Ciech wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Ciech; oraz - podjęcia przez Ciech współpracy z Bankami polegającej w szczególności na podjęciu wspólnych działań mających na celu refinansowanie istotnych zobowiązań Ciech oraz Spółek poprzez udzielenie nowego kredytu, który zostanie przeznaczony na spłatę istniejących zobowiązań wobec Banków. W związku ze złożeniem Oświadczenia, Ciech został poinformowany w dniu 14 sierpnia 2009 r. o podpisaniu przez Bank BPH S.A., Bank DNB Nord Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bank S.A., HSBC Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Kredyt Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Citibank Europe plc, Dublin – Romania Branch umowy w sprawie utrzymania status quo ("Umowa w Sprawie Utrzymania Status Quo"), zgodnie z którym wspomniane banki zobowiązały się względem siebie, iż w okresie obowiązywania Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo, powstrzymają się od podejmowania m.in. działań mających na celu dochodzenie spłaty zadłużenia finansowego Ciech oraz Spółek wobec Banków oraz powstrzymają się od rozwiązania bąd¼ wypowiedzenia zawartych z członkami Grupy Kapitałowej Ciech dokumentów finansowania, a także, że Banki, które udzieliły takich kredytów będą nadal udostępniać Grupie Kapitałowej Ciech istniejące kredyty obrotowe, gwarancyjne i kredyty-akredytywy. Ponadto, Ciech został poinformowany w dniu 14 sierpnia 2009 r. o podpisaniu przez: Calyon S.A., Oddział w Polsce oraz oraz Nordea Bank Polska S.A. odrębnych oświadczeń pozostałym Bankom o treści zasadniczo zgodnej z Umową w Sprawie Utrzymania Status Quo. W dniu 14 sierpnia 2009 r, Ciech otrzymał również od BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce oświadczenie skierowane do Ciechu oraz Ciech i "Vitrosilicon" S.A. otrzymały od Fortis Bank Polska S.A. oświadczenia skierowane do Ciechu oraz "Vitrosilicon" S.A., których treść jest analogiczna do treści Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo, w których Banki te dodatkowo wyrażają zgodę na: (i) w przypadku BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce: przedłużenie do 30 pa¼dziernika 2009 r. udostępnienia linii kredytowej (kredyt odnawialny) w kwocie 30.000.000 PLN wynikającej z Umowy Kredytu nr 16/2007 z dnia 27 czerwca 2008 r. zawartej z Ciechem; (ii) w przypadku Fortis Bank Polska S.A.: przedłużenie do 30 pa¼dziernika 2009 r. linii kredytowej (kredyt odnawialny, akredytywy, gwarancje) w kwocie 50.000.000 PLN wynikającej z Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/3010/06/346/CB z dnia 15 września 2006 r. z pó¼n. zm. zawartej z Ciechem oraz zawieszenie spłaty rat kapitałowych i przedłużenie do 30 pa¼dziernika 2009 r. udostępnienia kredytów terminowych w wysokości 9.000.000 PLN i 950.000 PLN oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 12.000.000 PLN, wynikających z: Umowy kredytu nieodnawialnego nr WAR/4060/06/101/CB z dnia 23 czerwca 2006 r. z pó¼n. zm., Umowy kredytu nieodnawialnego nr WAR/4060/07/287/CB z dnia 30 lipca 2007 r. z pó¼n. zm. oraz Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4050/05/331/CB z dnia 12 grudnia 2005 r. z pó¼n. zm., zawartych z "Vitrosilicon" S.A. Ciech i "Vitrosilicon" S.A. podpisały swoje zgody na przedłużenie dostępności wyżej wymienionych kredytów w dniu 14 sierpnia 2009 r. Oświadczenie pozostaje w mocy do wcześniejszej z następujących dat: (i) 31 pa¼dziernika 2009 r.; lub (ii) data zakończenia obowiązywania Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo, przy czym Umowa w Sprawie Utrzymania Status Quo, o ile nie zostanie wypowiedziana przed terminem, będzie obowiązywać do 30 pa¼dziernika 2009 r. Opisane wyżej działania stanowią kolejny krok w ramach procesu, którego celem jest zapewnienie długoterminowego finansowania Grupy Kapitałowej Ciech oraz utrzymania zaangażowania Banków finansujących Grupę. Z Oświadczenia nie wynikają zmiany w treści jakichkolwiek umów kredytowych, których stroną jest Ciech lub którakolwiek ze Spółek (za wyjątkiem wskazanych powyżej umów z BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce oraz Fortis Bank Polska S.A.), oraz jakiekolwiek dodatkowe zobowiązania finansowe dla Ciech oraz Spółek. | |
