CIECH - Umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. na działalność inwestycyjną Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2009

Data sporządzenia: 2009-01-27

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. na działalność inwestycyjną Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ciech SA informuje, że Soda Polska Ciech Sp. z o.o., (spółka pośrednio zależna od Ciech SA), dnia 26 stycznia 2009 roku zawarła z Bankiem Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, Umowę Kredytową na finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki w latach 2008-2012 na następujących warunkach: 1. przedmiot umowy: kredyt na kwotę 256.300.000 PLN 2. Okres udostępnienia zaczyna się od dnia podpisania umowy do dnia 31.03.2012 r. 3. Spłata: od 30.06.2012 r. do 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu uzależnione jest od sumy stawki bazowej WIBOR i marży Banku. 4. Zabezpieczenia na rzecz kredytodawcy Banku Pekao S.A. oznaczają łącznie: (a) Zastaw na Rachunkach Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o.; to umowa zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych zawarta w dniu 26.01.2009 r. W przygotowaniu wniosek do Sądu o ustanowienie zastawów rejestrowych. (b) Pełnomocnictwa do Rachunków Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o.; (c) Zastaw na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych wchodzących w skład Elektrociepłowni Inowrocław-Mątwy i Elektrociepłowni Janikowo - wydziałów Spółki; - w formie umowy zawartej dnia 26.01.2009 r. - na rzecz Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie - zastaw rejestrowy obejmujący ruchomości, prawa majątkowe, na które składają się m.in. maszyny i urządzenia techniczne w ww. elektrociepłowniach, o wartości księgowej łącznej 99.894.152,12 PLN i przyszłe prawa majątkowe na nowo utworzonych środkach. W przygotowaniu wniosek do Sądu o ustanowienie zastawów rejestrowych. (d) Hipoteka - data ustanowienia: 26.01.2009r. - na rzecz Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie - w formie aktu notarialnego - wpisanie w dziale IV ksiąg wieczystych łącznej hipoteki kaucyjnej - na nieruchomościach Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o., położonych w Inowrocławiu–Mątwach i Janikowie. Docelowo Soda Polska Ciech Sp. z o.o. za zgodą Banku dokona wydzielenia nieruchomości niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania wymienionych elektrociepłowni, będących wydziałami Spółki, do odrębnych ksiąg wieczystych. Pozostałe nieruchomości, na których nie będzie usytuowany majątek elektrociepłowni, Bank zwolni z obciążenia hipoteką. Wartość księgowa gruntów i nieruchomości z nimi związanych, na których usytuowane są Elektrociepłownia Inowrocław – Mątwy i Elektrociepłownia Janikowo wynosi 24.239.304.17 PLN - wartość zobowiązania zabezpieczonego hipoteką: 150% kwoty zaciągniętego kredytu tj. łącznie 384.450.000 PLN (e) Poddanie się Egzekucji na podstawie art. 97 ustawy Prawo bankowe – oświadczenie. (f) Umowa Przelewu Praw na Zabezpieczenie. To przelew wierzytelności przysługujących Soda Polska Ciech Sp. z o.o. od Ciech S.A. z tytułu Umowy Handlowej zawartej pomiędzy stronami w zakresie sprzedaży sody ciężkiej i ewentualnie zawartymi w przyszłości oraz cesja praw z istniejących i przyszłych polis ubezpieczeniowych Sody Polskiej Ciech Sp. z o.o. na rzecz Banku Pekao S.A. (g) Umowa Wsparcia zawarta pomiędzy Soda Polska Ciech Sp. z o.o. jako kredytobiorcą oraz Ciech SA jako sponsorem oraz Inowrocławskimi Zakładami Chemicznymi Soda Mątwy S.A. i Janikowskimi Zakładami Sodowymi Janikosoda S.A. jako udziałowcami i Bankiem Pekao S.A. jako agentem, agentem zabezpieczeń i kredytodawcą obowiązująca do czasu spłaty przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej a zobowiązująca Ciech SA i każdego z Udziałowców do sfinansowania kosztów przekroczonych oraz prowadzenia określonej w umowie polityki finansowej spółek. Koszty przekroczenia zdefiniowano jako niedobór środków własnych na finansowanie kosztów projektu w stosunku do wielkości wynikających z harmonogramu rzeczowo-finansowego oraz kwotę przekroczenia planowanych kosztów projektu. Umowę podpisały strony dnia 27 stycznia 2009 roku. (h) wszelkie inne umowy lub jednostronne czynności prawne mające na celu zabezpieczenie wykonania zobowiązań z tytułu Kredytu i uznane przez Kredytobiorcę i Agenta za "Dokument Zabezpieczeń"; (i) wszelkie zawarte umowy lub dokonane jednostronne czynności prawne wynikające z postanowień dokumentów, o których mowa w podpunktach od (a) do (g) powyżej. 5. Umowa określa przypadki naruszeń, które mogą skutkować m. in. postawieniem kredytu w stan wymagalności przez Bank. 6. Konieczna realizacja warunków zawieszających do wypłaty środków. 7. Umowa jest umową znaczącą ze względu na kryterium przekroczenia 10% kapitałów własnych Ciech SA. 8. Łączna wartość dwóch umów kredytowych zawartych przez Soda Polska Ciech Sp. z o.o. z Bankiem Pekao S.A. wynosi 261.594.128,00 PLN

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH SA

(pełna nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-670 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 182

(ulica) (numer)

022 6391000 022 6391451

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-01-27 Artur Osuchowski Członek Zarządu