| I. Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 poz. 259 ze zm.), zgodnie z art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu AMBRA S.A. oraz w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd AMBRA S.A. ogłasza, że zwołuje na dzień 17 listopada 2009 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008/2009. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2008/2009. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008/2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008/2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2008/2009. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009. 12. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 14. Sprawy różne. 15. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bąd¼ Akcjonariuszom AMBRA S.A. reprezentującym co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, tj. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 listopada 2009r.. Żądanie powinno być złożone Zarządowi Spółki nie pó¼niej, niż 21 przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27.10.2009 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki: [email protected] III. Akcjonariusz bąd¼ Akcjonariusze AMBRA S.A. reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AMBRA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy je sformułować w odrębnym dokumencie oraz przesłać w formie PDF pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Dokument pełnomocnictwa powinien być opatrzony czytelnym odręcznym podpisem mocodawcy lub osoby działającej za mocodawcę w sytuacji, gdy nie jest on osobą fizyczną. Do e-maila z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa należy załączyć – również w formie PDF – dokumenty potwierdzające uprawnienie Akcjonariusza do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy osobą udzielającą pełnomocnictwa jest osoba fizyczna należy przesłać skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego ją zidentyfikować. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba fizyczna należy przesłać skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego ją zidentyfikować. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego należy przesłać skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować działającą za nią osobę fizyczną jak również skan odpisu z rejestru, w którym taki pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. Akcjonariusze mogą korzystać ze wzoru pełnomocnictwa proponowanego przez Spółkę. Formularz pełnomocnictwa będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia. VII. Jeżeli przesyłane drogą elektroniczną dokumenty są sporządzone w języku obcym to wraz z nimi należy przesłać ich tłumaczenia przysięgłe na język polski. Zarząd AMBRA S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. VIII. Zarząd AMBRA S.A. może podjąć odpowiednie działania w celu identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza lub pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. IX. Akcjonariusze lub pełnomocnicy, którzy skorzystają ze środków komunikacji elektronicznej są proszeni o podanie zwrotnego adresu poczty elektronicznej na potrzeby komunikacji w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki. X. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. XI. Statut AMBRA S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XII. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XIII. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 01.11.2009 r. XIV. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji AMBRA S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21.10.2009 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 02.11.2009 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AMBRA S.A. XV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 12.11.2009 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres e-mail Spółki: [email protected] . XVI. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [___], PESEL [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art 410 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać Komisję Skrutacyjną w składzie [___] i [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008/2009 postanawia: Zatwierdzić jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008/2009. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki za rok obrotowy 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382§3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki za rok obrotowy 2008/2009 postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące sytuacji Spółki za rok obrotowy 2008/2009. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008/2009, postanawia: zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2008/2009, na które składa się: - bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 276 141 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy złotych); - rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto za okres od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku w wysokości 11 153 tys. złotych (słownie: jedenaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych); - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 r. o kwotę 11 153 tys. złotych (słownie: jedenaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych); oraz - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie przepływów pieniężnych w okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku o kwotę 5 723 tys. złotych (słownie: pięć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych); §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra za rok obrotowy 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra za rok 2008/2009, postanawia: zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ambra za rok obrotowy 2008/2009, na które składa się: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 433 876 tys. złotych (słownie: czterysta trzydzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto za okres od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku w wysokości 8 145 tys. złotych (słownie: osiem milionów sto czterdzieści pięć tysięcy złotych), w tym zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 5 094 tys. złotych (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych); - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 r. o kwotę 14 001 tys. złotych (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc złotych); oraz - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie przepływów pieniężnych w okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku o kwotę 8 695 tys. złotych (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 11 153 tysięcy złotych (słownie: jedenaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) osiągniętego w roku obrotowym 2008/2009 w ten sposób, że kwotę 2.520.664,40 złotych (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści groszy) przeznacza się na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 10 (słownie: dziesięć) groszy na jedna akcję a pozostałą część zysku w kwocie 8.632.183,13 złotych (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt trzy złote i 13 groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 29.01.2010 r. a dzień wypłaty dywidendy na 12.02.2010 r. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 Panu Robertowi Ogórowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 Panu Grzegorzowi Nowakowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 Panu Piotrowi Ka¼mierczakowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008/2009 Panu Piotrowi Dziarskiemu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Nickowi Güntherowi Reh. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka a następnie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Wilhelmowi Seiler. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Rafałowi Koniecznemu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Tomaszowi P. Chenczke. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Oliverowi Gloden. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008/2009 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008/2009 Panu Uwe Herbertowi Moll. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki §1 Działając na podstawie art. 430§1 ksh oraz zgodnie z §5 III ust. 1 lit.b) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawartej w uchwale nr 9 z dnia 10 września 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: dokonać zmian Statutu Spółki w następujący sposób: 1. Zmienić §2 pkt 1 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej: "Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności, jest: 1031Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków 1032Z Produkcja soków z owoców i warzyw 1039Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw 1089Z produkcja pozostałych artykułów, gdzie indziej niesklasyfikowana 1101Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi 1102Z Produkcja win gronowych 1103Z Produkcja cydru i pozostałych win owocowych 1104Z Produkcja pozostałych niedestylowanych napojów fermentowanych 1105Z produkcja piwa 1106Z produkcja słodu 1107Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych 1610Z Produkcja wyrobów tartacznych 1624Z Produkcja opakowań drewnianych 1629Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania 1721Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury 1812Z pozostałe drukowanie 1813Z działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 2014Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych 2229Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych 2341Z Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych 2592Z Produkcja opakowań z metali 2593Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn 3240Z Produkcja gier i zabawek 3821Z obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 3832Z odzysk surowców z materiałów segregowanych 4511Z sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 4519Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 4532Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 4617Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 4618Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 4619Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 4621Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt 4624Z Sprzedaż hurtowa skór 4631Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw 4634A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych 4634B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych 4635Z sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych 4639Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 4641Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych 4642Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia 4643Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 4644Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących 4647Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego 4648Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii 4649Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego 4652Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 4673Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 4675Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 4676Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 4677Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 4690Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 4711Z sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 4719Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 4721Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4724Z Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4725Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4726Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4729Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4751Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4761Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4762Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4763Z Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4764Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4765Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4773Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4775Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4778Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 4791Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 4941Z Transport drogowy towarów 4942Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami 5210B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 5610A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne 6202Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 6203Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 6209Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 6311Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 6499Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 6619Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 6890Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 7010Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 7021Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 7022Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 7111Z Działalność w zakresie architektury 7112Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 7120A Badania i analizy związane z jakością żywności 7120B Pozostałe badania i analizy techniczne 7311Z Działalność agencji reklamowych 7312A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 7312B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 7312C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 7312D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 7320Z Badanie rynku i opinii publicznej 7490Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 7711Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 7733Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 7740Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 7990C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 8211Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura 8230Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 8292Z Działalność związana z pakowaniem 9001Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych 9002Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych 9319Z Pozostała działalność związana ze sportem 9329Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 9609Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 2. Zmienić § 5 punkt II.12 Statutu poprzez: a) Wykreślenie zdania: "Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia." b) Wpisanie w to miejsce zdania: "Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu lub za pomocą poczty elektronicznej na adresy poczty elektronicznej członków Rady Nadzorczej lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia." 3. Zmienić § 5 punkt III Statutu poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej: "Walne Zgromadzenie. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; (b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; (c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (f) połączenie i przekształcenie Spółki; (g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; (h) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałę dotyczącą poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia. 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 9. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 10. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 11. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. 12. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy oraz niniejszy Statut. 13. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w art. 4065 Kodeksu Spółek Handlowych nie jest dopuszczalne. 14. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski. 15. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 16. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie." §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 17 listopada 2009 r. w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A. §1 Działając na podstawie art. 393 ksh i zgodnie z punktem VI. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A., po rozpatrzeniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawartej w uchwale nr 9 z dnia 10 września 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: dokonać zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A. w następujący sposób: 1. Zmienić punkt II ust. 2 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "a) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. Wniosek taki może być złożony w formie pisemnej lub w wersji elektronicznej. b) Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. d) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy i Statut Spółki. Żądanie takie wraz z uzasadnieniem może zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy i Statut Spółki ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy." 2. Zmienić punkt II ust. 3 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "a) Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy i Statut Spółki . W szczególności Zarząd jest zobowiązany do zamieszczania w ogłoszeniu dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia informacji wymienionych w art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych. b) W przypadku pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz wniosków akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy i Statut Spółki." 3. Zmienić punkt II ust. 4 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "a) Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem są przygotowywane przez Zarząd. Projekty uchwał o charakterze porządkowym nie wymagają uzasadnienia. b) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. c) Projekty uchwał przygotowanych przez Zarząd powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Nie dotyczy to projektów uchwał o charakterze porządkowym. Opinia Rady Nadzorczej powinna być upubliczniona przed Walnym Zgromadzeniem, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią i dokonanie oceny przez akcjonariuszy. 4. Zmienić punkt II w odniesieniu do ustępów od ust. 7 do ust. 11. poprzez wykreślenie ich dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 9. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 4063 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z art. 4063 § 7 i 8 kodeksu spółek handlowych. 11. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia od godziny 9.00 do 17.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania jego obrad. Każdy akcjonariusz może przeglądać listę w siedzibie Spółki, jak również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 12. Strona internetowa i komunikacja ze Spółką dotycząca Walnego Zgromadzenia: a) Spółka zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia co najmniej informacje określone w art. 4023 kodeksu spółek handlowych. b) Spółka udostępnia pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu z zastrzeżeniem, że informacje określone w art. 4023 kodeksu spółek handlowych są zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inną dokumentację przygotowaną przez Zarząd, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, powinny być przedstawiane Akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem bezzwłocznie po ich przygotowaniu wraz z uzasadnieniem Zarządu, oraz opinią Rady Nadzorczej na stronie internetowej Spółki. c) Zarząd ustanowi specjalny adres poczty elektronicznej, o którym poinformuje na stronie internetowej Spółki. Korzystając z tego adresu, akcjonariusze Spółki mają możliwość komunikacji ze Spółką na zasadach określonych przez Zarząd. W szczególności w przypadku komunikacji elektronicznej ze Spółką w celu: 1) zgłoszenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądania zwołania Walnego Zgromadzenia; 2) żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad; 3) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać do niego wprowadzone; 4) udzielenia pełnomocnictwa i zawiadomienia o tym udzieleniu w formie elektronicznej; akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa są zobowiązani do korzystania ze wskazanego w powyższym trybie adresu poczty elektronicznej pod rygorem uznania innego sposobu komunikacji elektronicznej za bezskuteczny. d) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez akcjonariusza pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zarząd spółki jest uprawniony do żądania od akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane w formacie PDF. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Pełnomocnik działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej jest zobowiązany do złożenia pisemnego oświadczenia, iż pełnomocnictwo zostało udzielone w sposób ważny, pozostaje w mocy i nie zostało odwołane. e) Zasady określone w ppkt d) powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania powyższych wymogów nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." 6. Zmienić punkt III ust. 2 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "Akcjonariusze i/lub ich pełnomocnicy biorący udział w Walnym Zgromadzeniu powinni przed rozpoczęciem posiedzenia okazać dokumenty potwierdzające ich tożsamość. Pełnomocnicy, których pełnomocnictwa nie zostały ustanowione w trybie określonym w punkcie II ust 12 ppkt d) po¬winni przed rozpoczęciem posiedzenia (tj. do czasu sprawdzenia listy obec¬ności) złożyć na ręce prowadzącego obrady swoje pisemne pełnomocnictwa, określające ich umocowania." 7. Zmienić punkt III ust. 20 poprzez dopisanie zdania o treści następującej: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną nie jest dopuszczalne." 8. Zmienić punkt III ust. 35 poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i wpisanie treści następującej: "Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia." 9. Dodać w punkcie III ust. 38 o treści następującej: "W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie przewidzianym w art. 421 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosowań są dostępne co najmniej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia." 10. Zmienić dotychczas używane zwroty "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" i jego odmiany gramatyczne w całym tekście Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A. z siedzibą w Warszawie na "Walne Zgromadzenie" lub jego odpowiednie odmiany gramatyczne. 11. Wykreślić w punkcie III ust. 3 słowa "Osoba otwierająca" i dodać te słowa na początku punktu III ust. 4. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMBRA S.A., zawierającego przyjęte zmiany. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych , uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty wspomnianych uchwał przygotowane przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej sprawozdaniu za rok obrotowy 2008/2009 Konieczność podjęcia uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki jest konsekwencją między innymi nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych z 5 grudnia 2008 r. (Dz.U. z 2009 r. nr 13, poz. 69), a także zmiany Polskiej Klasyfikacji Działalności dokonanej w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. nr 251, poz. 1885). Projekty tych uchwał również zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą podczas jej ostatniego posiedzenia odbytego w dniu 10 września 2009 r. XVII. Poniżej zamieszczone zostają obecnie obowiązujące postanowienia Statutu, których zmianę przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: STATUT "AMBRA" SPÓŁKA AKCYJNA §1 Firma i siedziba Spółki. 1. Firma Spółki brzmi "AMBRA" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: AMBRA S.A. 3. Siedziba spółki mieści się w Warszawie. 4. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Kram" z siedzibą w Woli Dużej zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zamościu za numerem H-190 - w spółkę akcyjną. 5. Spółka może tworzyć oddziały. §2 Przedmiot działalności i czas trwania Spółki. 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności, jest: 15.31.Z - przetwórstwo ziemniaków, 15.32.Z - produkcja soków z owoców i warzyw, 15.33 - przetwórstwo owoców i warzyw gdzie indziej nie sklasyfikowane, 15.91.Z - produkcja destylowanych napojów alkoholowych, 15.92.Z - produkcja alkoholu etylowego, 15.95.Z - produkcja napojów fermentowanych nie destylowanych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 15.93.Z - produkcja win gronowych, 15.94.Z - produkcja jabłecznika i win owocowych, 15.98.Z - produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych, 17.40 - produkcja gotowych artykułów włókienniczych oprócz odzieży, 20.10 - produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna, 20.40.Z - produkcja opakowań drewnianych, 20.51.Z - produkcja pozostałych wyrobów z drewna, 20.52.Z -produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania, 21.21.Z - produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury, 26.21.Z - produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych, 28.72.Z - produkcja opakowań z metali lekkich, 28.73.Z - produkcja wyrobów z drutu, 50.10 - sprzedaż pojazdów mechanicznych, 50.30 - sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 51.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt, 51.24.Z - sprzedaż hurtowa skór, 51.31.Z - sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, 51.34 - sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 51.39.Z - nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 51.41.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych, 51.42.Z - sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, 51.43.Z - sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych, 51.44.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących, 51.47.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów gospodarstwa domowego i osobistego, 51.53 - sprzedaż hurtowa drewna i materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 51.55.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 52.25.Z - sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 52.27 - pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 52.31.Z - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych, 52-33 - sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, 52.41.Z - sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych, 55.30. - restauracje i inne placówki gastronomiczne, 60.24. - towarowy transport drogowy, 63.30 - działalność związana z turystyką, 63.40.Z - działalność pozostałych agencji transportowych, 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 71.21.Z - wynajem pozostałych środków transportu lądowego, 72.10.Z - doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, 72.20.Z - doradztwo w zakresie oprogramowania, 72.30.Z - przetwarzanie danych, 72.60.Z - pozostała działalność związana z informatyką, 74.12.Z - działalność rachunkowo-księgowa, 74.13.Z - badanie rynku i opinii publicznej, 74.14.Z - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 74.20 - działalność w zakresie architektury, inżynierii, 74.40.Z - reklama, 74.82.Z - działalność związana z pakowaniem, 90.00 - gospodarka ściekami ,oraz wywóz i unieszkodliwienie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne, 93.05 - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §3 Kapitał spółki i akcje. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.206.644 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) i dzieli się na 25.206.644 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) akcje na okaziciela serii "A" w liczbie 11.527.644 sztuk o łącznej wartości nominalnej 11.527.644 złotych, b) akcje imienne serii "B" w liczbie 6.780.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 6.780.000,00 złotych, c) akcje imienne serii "C" w liczbie 599.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 599.000,00 złotych, d) 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości łącznej nominalnej 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ złotych. 3. Kapitał zakładowy został objęty w następujący sposób: (a) akcje imienne serii "A" zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością, o której mowa w § 1 ust. 4 Statutu w spółkę akcyjną poprzez przystąpienie wszystkich dotychczasowych wspólników do spółki z akcjami odpowiadającymi wszystkim ich udziałom, (b) akcje imienne serii "B", "C", "D", "E", "F", "G" zostały objęte w drodze subskrypcji zamkniętej, (c) akcje imienne serii "A", "B", "C", "D" i "E" zostały zamienione na akcje na okaziciela serii "A", (d) akcje imienne serii "F", "G" zmieniły nazwy na akcje imienne serii "B" i "C". 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. §4 Dywidenda. 1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 2. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w tym przedmiocie. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty dywidendy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" oraz "wstrzymujące się". 4. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. §4.1 Umorzenie Akcji. 1. Akcje mogą być umarzana w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia tylko za uprzednią zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, w drodze ich nabycia przez spółkę. 2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, z zastrzeżeniem §41 ust. 4 poniżej. 4. W przypadku ustalenia wynagrodzenia za umorzone akcje według wartości księgowej, wynagrodzenie to będzie obliczone według wartości wynikającej z ostatniego bilansu sporządzonego przed podjęciem uchwały o umorzeniu. §5 Organy Spółki. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. I. Zarząd. 1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Pierwsza kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza określa liczbę członków zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 4. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. 5. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta. 7. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 8. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą. 9. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza. 10. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, a wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. 11. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpó¼niej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego: (a) plan inwestycji, (b) plan finansowy, (c) plan marketingu i sprzedaży. II. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję oraz wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. 3. Co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, iż spełniają kryteria określone w powyżej. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych powyżej przez niezależnego członka Rady Nadzorczej. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarzy w liczbie ustalonej przez Radę, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistnienia potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających. 6. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 8. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście. 9. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 11. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 12. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Ustęp 12 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. 14. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu. 15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 16. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 17. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy, c) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki, d) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, e) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów powyżej kwoty lub równowartości 500.000 EURO, f) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000 EURO lub jej równowartości, g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki, h) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki, i) wyrażanie zgody na zawierania i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100.000 EURO, j) podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "b" do "i" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki, k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami zarządu. l) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki. 19. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. 20. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. III. Walne Zgromadzenie. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; (b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; (c) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (f) połączenie i przekształcenie Spółki; (g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; (h) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się pod rygorem nieważności w formie pisemnej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się takie pełnomocnictwo wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. 9. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 10. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. §6 Gospodarka Spółki 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd najpó¼niej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. 3. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego. 4. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: (a) kapitał zakładowy, (b) kapitał zapasowy, (c) inne fundusze rezerwowe i celowe. 5. W ramach kapitału zapasowego mogą być tworzone: (a) fundusz umarzania akcji, (b) fundusz podwyższania kapitału, (c) inne fundusze rezerwowe i celowe. 6. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. 7. Fundusze rezerwowe i fundusze celowe, w tym fundusz umarzania akcji i fundusz podwyższania kapitału, tworzone są na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. Zasady i sposób gospodarowania tymi funduszami określa Walne Zgromadzenie. 8. Stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia czysty zysk Spółki przeznacza się na: (a) odpisy na kapitał zapasowy, (b) dywidendę dla akcjonariuszy, (c) odpisy na fundusz podwyższania kapitału, (d) odpisy na fundusz umarzania akcji, (e) odpisy na inne fundusze rezerwowe i celowe oraz na inne cele. §7 Postanowienia końcowe. 1. Zmiana statutu może być dokonana większością 3/4 głosów. 2. Likwidacja i rozwiązanie Spółki następuje w wypadkach przez prawo przewidzianych lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. W wypadku likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień art. 468 § 2 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji. 4. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych. 5. Pismem dla ogłoszeń Spółki jest dziennik "Rzeczpospolita", "Gazeta Wyborcza" lub "Parkiet". XVIII. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu AMBRA S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie". | |
