| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2010 z dnia 21 czerwca 2010 o ustanowieniu zabezpieczeń w związku z Umową o refinansowaniu zadłużenia Grupy Ciech, oraz umową pomiędzy wierzycielami, Zarząd Ciech SA z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Ciech SA"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2010 z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie ustanowienia zabezpieczeń w związku z umową o refinansowaniu, o której mowa w raporcie bieżącym nr 16/2010 w dniu 26 kwietnia 2010 ("Kredyt"), informuje, iż w dniu 21 pa¼dziernika 2010 otrzymał zawiadomienie o ustanowieniu hipotek łącznych kaucyjnych na następujących aktywach należących do jednostki zależnej Ciech SA, Gdańskich Zakładów Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o.: 1. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Kanał Kaszubski w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim budynków, a objętych księgą wieczystą GD1G/00000036/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych, 2. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionego na nim budynku, a objętego księgą wieczystą GD1G/00071878/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych, 3. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Chemików w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim urządzeń, a objętych księgą wieczystą GD1G/00106235/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych, 4. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Kujawskiej w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00063657/2, 5. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Kujawskiej w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim budynków, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00060410/8, 6. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Kujawskiej w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionego na nim budynku, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00071229/2, 7. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Ku Ujściu w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionego na nim budynku, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00060385/3, 8. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicach: Ku Ujściu, przy Kanale Kaszubskim, Chemików i Kujawskiej w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionego na nim budynków i urządzeń, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00097755/6, 9. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Ku Ujściu w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionego na nim budynku, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00116252/0, 10. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim budynków, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00067051/2, 11. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim budynków, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00121054/0, 12. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00000782/8, 13. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00000787/3, 14. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00019502/8, 15. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00011917/4, 16. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00013171/6, 17. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00033936/3, 18. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Ku Ujściu w Gdańsku, gmina Gdańsk, powiat gdański, województwo pomorskie oraz własności posadowionych na nim budynków, dla których to praw Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00040476/2, 19. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w miejscowości Wiślinka, gmina Pruszcz Gdański, powiat gdański, województwo pomorskie, dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą GD1G/00119947/0, 20. prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego przy ulicy Kolejowej w miejscowości Gronowo Elbląskie, powiat elbląski, województwo warmińsko-mazurskie, dla którego Sąd Rejonowy w Elblągu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą EL1E/00061712/2, Hipoteki łączne kaucyjne na wymienionych wyżej nieruchomościach zostały ustanowione na rzecz następujących banków (odrębna hipoteka łączna kaucyjna na rzecz każdego z banków): 1. ING Bank Śląski S.A.: o do sumy najwyższej równej 12.172.176,94 PLN (dwanaście milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia ING 7/1), o do sumy najwyższej równej 6.554.249,12 PLN (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści dziewięć złotych i dwanaście groszy) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu C (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia ING 7/2), o do sumy najwyższej równej 12.172.176,94 PLN (dwanaście milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu B w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia ING 7/3), o do sumy najwyższej równej 12.172.176,94 PLN (dwanaście milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Zwolnienia z Odpowiedzialności (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia ING 7/4). 2. Banku Handlowego w Warszawie S.A.: o do sumy najwyższej równej 14.777.717,09 PLN (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemnaście złotych i dziewięć groszy) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BH 7/1), o do sumy najwyższej równej 5.670.192,16 PLN (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote i szesnaście groszy) jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu C (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BH 7/2), o do sumy najwyższej równej 9.082.316,64 PLN (dziewięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta szesnaście złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z w Warszawie z tytułu Kredytu B (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BH 7/3), o do sumy najwyższej równej 9.082.316,64 PLN (dziewięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta szesnaście złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z w Warszawie z tytułu Zwolnienia z Odpowiedzialności (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BH 7/4), o do sumy najwyższej równej 1.217.217,69 EUR (jeden milion dwieście siedemnaście tysięcy dwieście siedemnaście euro i sześćdziesiąt dziewięć centów) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań Govora S.A. z tytułu Kredytu A – Govora (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BH 7/5). 3. Banku Polska Kasa Opieki S.A. z: o do sumy najwyższej równej 21.291.451,96 PLN o do sumy najwyższej równej 74.905,70 EUR (siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć euro i siedemdziesiąt centów) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w EUR (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia Pekao 7/2), o do sumy najwyższej równej 8.605.729,10 PLN (osiem milionów sześćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych i dziesięć groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu B (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia Pekao 7/3), o do sumy najwyższej równej 8.605.729,10 PLN (osiem milionów sześćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych i dziesięć groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Zwolnienia z Odpowiedzialności (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia Pekao 7/4), o do sumy najwyższej równej 1.096.161,56 EUR (jeden milion dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden euro i pięćdziesiąt sześć centów) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Roszczenia Zwrotnego Dodatkowego(Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia Pekao 7/5). 4. Banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.: o do sumy najwyższej równej 16.684.643,30 PLN (szesnaście milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i trzydzieści groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia PKO BP 7/1), o do sumy najwyższej równej 15.402.485,44 PLN (piętnaście milionów czterysta dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu B (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia PKO BP 7/2) , o do sumy najwyższej równej 4.681.606,52 PLN (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu D (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia PKO BP 7/3), o do sumy najwyższej równej 15.402.485,44 PLN (piętnaście milionów czterysta dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Zwolnienia z Odpowiedzialności (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia PKO BP 7/4). 5. BRE Bank S.A.: o do sumy najwyższej równej 8.188.468,28 PLN (osiem milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia osiem groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/1), o do sumy najwyższej równej 93.632,13 EUR (dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści dwa euro i trzynaście centów) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w EUR (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/2), o do sumy najwyższej równej 48.816,07 USD (czterdzieści osiem tysięcy osiemset szesnaście dolarów amerykańskich i siedem centów) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w USD (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/3), o do sumy najwyższej równej 7.865.861,21 PLN (siedem milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu B (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/4), o do sumy najwyższej równej 4.681.606,52 PLN (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu D (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/5), o do sumy najwyższej równej 7.865.861,21 PLN (siedem milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Roszczenia Zwrotnego (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/6), o do sumy najwyższej równej 7.865.861,21 PLN (siedem milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Zwolnienia z Odpowiedzialności (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia BRE 7/7). 6. Banku Millennium S.A. do sumy najwyższej równej 13.291.786,59 PLN (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia Millennium 7/1). 7. DnB NORD Polska S.A. do sumy najwyższej równej 4.681.606,52 PLN (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) z tytułu poręczenia spłaty zobowiązań spółki "Ciech" S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu Kredytu A w PLN (Hipoteka – Wierzytelność z Poręczenia DnB 7/1) z których każda ustanowiona jest z równym, najwyższym pierwszeństwem oraz z wyższym pierwszeństwem od następujących hipotek, które zostaną ustanowione na rzecz: o BNP Paribas S.A. w celu zabezpieczenia jego roszczeń z tytułu umowy kredytowej z dnia 14 czerwca 2010 roku, na podstawie której ma zostać częściowo zrefinansowane zadłużenie z tytułu umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2008 r., z pó¼niejszymi zmianami, pomiędzy BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce i "Ciech" S.A.; o Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Oddział w Polsce w celu zabezpieczenia przysługującej mu wierzytelności z tytułu umowy kredytowej z dnia 14 czerwca 2010 roku, na podstawie której ma zostać częściowo zrefinansowane zadłużenie z tytułu umowy kredytowej z dnia 14 lipca 2008 r., z pó¼niejszymi zmianami, pomiędzy Calyon S.A., Oddział w Polsce i "Ciech" S.A.; o Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w celu zabezpieczenia przysługującej mu wierzytelności z tytułu umowy kredytowej z dnia 11 czerwca 2010 r., na podstawie której ma zostać częściowo zrefinansowanie zadłużenie z tytułu umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/3010/06/346/CB z dnia 15 września 2006 r., wraz z pó¼niejszymi zmianami, zawartej przez Fortis SA. i Ciech S.A. Łączna wartość netto aktywów, na których ustanowiono hipoteki łączne kaucyjne według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wynosi ok. 66 330 tys. złotych (według stanu na dzień 30 września 2010 roku). Za kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i bankami, na rzecz których ustanowiono zabezpieczenia. Ustanowienie hipotek łącznych kaucyjnych wynika z Umowy o refinansowaniu zadłużenia Grupy Ciech podpisanej 26 kwietnia 2010 oraz Umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 17 maja 2010 roku i wynika z podpisania dokumentów, o których Zarząd Ciech SA informował w raporcie bieżącym numer 29/2010 z dnia 21 czerwca 2010 roku. Zarząd Ciech SA zakłada, iż w najbliższym czasie wpłyną zawiadomienia o ustanowieniu pozostałych zabezpieczeń, o których informowano w raporcie bieżącym numer 29/2010. Tym samym dopełnione zostaną ostatnie formalności związane z ustanowieniem refinansowania zadłużenia Grupy Ciech. | |
