| Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: Emitentem) informuje, że w dniu 27 maja 2011 r. Emitent zawarł z Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej zwane: TFS) warunkową umowę sprzedaży 54.083 udziałów spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem (dalej zwana: WRA) o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy (dalej zwana: Umową). Na podstawie Umowy TFS jest sprzedawcą udziałów, natomiast Emitent jest kupującym. Cena za udziały została oznaczona na łączną kwotę 42.000.000,00 PLN, tj. po cenie 776,58 PLN za jeden udział. Na poczet nabycia udziałów Emitent zobowiązał się wpłacić na rzecz TFS zaliczkę w kwocie 6.000.000,00 PLN w terminie 2 dni od dnia zawarcia umowy. Zapłata ceny oraz przejście własności udziałów nastąpi po złożeniu oświadczeń i przedłożeniu dokumentów odnośnie spełnienia łącznie warunków zawieszających dotyczących: a) otrzymania przez Emitenta zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów, b) uzyskania przez Emitenta zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Emitenta, c) uzyskania przez TFS zgody Zgromadzenia Wspólników TFS, d) uzyskania przez TFS zgody Zgromadzenia Wspólników WRA, e) złożenia przez udziałowca WRA oświadczenia o rezygnacji z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów. Strony ustaliły, że warunek dotyczący uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów powinien zostać spełniony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, natomiast pozostałe warunki powinny zostać spełnione w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy pod rygorem jej wygaśnięcia. Strony postanowiły również, że ww. terminy mogą zostać przedłużone. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 2.000.000,00 PLN zastrzeżoną na rzez TFS. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi Emitentem, osobami nadzorującymi Emitenta oraz TFS nie występują żadne powiązania w rozumieniu właściwych przepisów. Umowa została uznana za umowę znaczącą, albowiem jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm). | |
