| Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 2 listopada 2011 roku została podpisana umowa kredytowa ("Umowa") pomiędzy Zielono Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), podmiotem, w którym 76% udziałów posiada Atlas Estates Investment B.V., podmiot zależny od Spółki, oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank"). Zgodnie z Umową Bank udzielił Pożyczkodawcy kredytu na łączną kwotę nieprzekraczającą 99.100.000,00 złotych ("Kredyt"). Kredyt będzie udzielony w następujących transzach: 1. kredyt budowlany w kwocie nieprzekraczającej 91.101.000,00 złotych lub określonego procentu kosztów budowy ujętych w budżecie Projektu (zgodnie z definicją poniżej), w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa; oraz 2. kredyt VAT w kwocie nieprzekraczającej 8.000.000,00 złotych. Oprocentowanie Kredytu oparte będzie na stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę określoną w Umowie i będzie płatne w miesięcznych okresach odsetkowych. Kredyt zostanie przeznaczony m.in. na sfinansowanie prac budowlanych związanych z dwoma wieloapartamentowymi budynkami mieszkalnymi, w ramach których przewiduje się budowę łącznie 303 lokali mieszkalnych (11.186 metrów kwadratowych mieszkalnej powierzchni użytkowej w jednym budynku oraz 7.743 metrów kwadratowych mieszkalnej powierzchni użytkowej w drugim budynku) oraz powierzchni komercyjnych (761 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej) jak również 337 miejsc postojowych w garażu podziemnym ("Projekt"), zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Przasnyskiej, składającej się z działek o nr 12/7, 12/8 oraz części działki 12/1, 2 w obrębie 7-03-03, o całkowitej powierzchni zabudowy budynków 3688 metrów kwadratowych ("Nieruchomość"). Ostateczny termin spłaty kredytu budowlanego przypada we wcześniejszej z poniższych dat: (i) 12 miesięcy od zakończenia okresu budowy; lub (ii) 36 miesięcy od pierwszego wykorzystania środków z Kredytu; lub (iii) 42 miesiące po zawarciu umowy kredytowej, a pierwsza wypłata Kredytu musi być dokonana nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy od daty podpisania Umowy. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią, m.in.: 1. wpisana na pierwszym miejscu (po wygaśnięciu hipoteki zabezpieczającej spłatę kredytu zaciągniętego na zakup Nieruchomości) hipoteka umowna ustanowiona na Nieruchomości, do kwoty 200% kwoty Kredytu; 2. zastawy rejestrowe na: (i) prawach z określonych umów rachunków bankowych Pożyczkobiorcy, oraz (ii) wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy; 3. cesja na zabezpieczenie przysługujących Pożyczkobiorcy określonych wierzytelności pieniężnych związanych z realizacją Projektu; 4. umowa podporządkowania, 5. umowa wsparcia Projektu zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą, udziałowcami Pożyczkobiorcy oraz pożyczkodawcą, zgodnie z którą udziałowcy Pożyczkobiorcy będą zobowiązani do zagwarantowania zapłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy w wysokości do 10% kosztów budowy nie ujętych w budżecie Projektu. Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 10 300 000 zł. Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Hipoteka ustanowiona na Nieruchomości spełnia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, ponieważ jej wartość stanowi ponad 100% wartości aktywów znacznej wartości, tj. aktywów stanowiących 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Correction of current report regarding material loan agreement with Bank Zachodni WBK S.A. and the establishment of a mortgage on material assets The board of directors of Atlas Estates Limited (the “Company") hereby announces that on 2 November 2011 a loan agreement (the “Agreement") was signed between Zielono Sp. z o.o., with its registered seat in Warsaw (the “Borrower"), a company in which Atlas Estates Investment B.V. (a subsidiary of the Company) holds 76% of the shares, and Bank Zachodni WBK S.A., with its registered seat in Wrocław (the “Bank"). Under the Agreement the Bank extends to the Borrower a loan in a total amount not to exceed PLN 99,100,000 (the “Loan"). The Loan will be granted in the following tranches: 1. a construction loan in an amount not to exceed PLN 91,101,000 or a certain percentage of the construction costs set out in the budget of the Project (as defined below), whichever is lower; and 2. a VAT loan in an amount not to exceed PLN 8,000,000. The Loan bears interest at the rate of the 1 M WIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a monthly basis. The proceeds of the Loan will be used to, inter alia, finance construction work related to two multi-apartment residential buildings which as planned will jointly involve the construction of 303 residential apartments (11,186 m2 of useable area of the apartments in the first building and 7,743 m2 of useable area of the apartments in the second building), a commercial area (761 m2 of useable area) and 337 parking spaces in an underground garage (the “Project"), which will be situated on a real property located in Warsaw on Przasnyska Street consisting of plots No. 12/7, 12/8 and part of plot No. 12/1, 2 from district No. 7-03-03 and which will have a total built up area of 3688 m2 (the “Real Property"). The final repayment date of the construction part of the Loan will fall on the earlier of the following dates: (i) 12 months after the last day of the construction period; or (ii) 36 months after the date of first utilization; or (iii) 42 months after the execution of the loan agreement, and the first drawdown has to be made not later than within six months from the date of the execution of the Agreement. The Loan is secured by, inter alia: 1. a first ranking contractual mortgage (following the expiry of the mortgage established on the Real Property for the purposes of securing the loan extended for the purchase of such Real Property) up to the amount of 200% of the Loan; 2. financial and registered pledges established on (i) the rights from certain bank account agreements concluded by the Borrower and (ii) all the shares in the share capital of the Borrower; 3. the assignment of certain receivables due to the Borrower in connection with the Project; 4. a subordination agreement; and 5. a cost overrun guarantee agreement relating to the Project executed between the Borrower, shareholders of Borrower and the Lender pursuant to which the shareholders agreed to act as guarantors for the payment of the Borrower’s liability to cover cost overruns amounting to up to 10% of the project costs. The value of the Real Property in the financial accounts of the Borrower amounts to PLN 10 300 000. The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the “Regulation"), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the Company’s equity. The mortgage established on the Real Property fulfills the criterion set out in § 5, section 1, sub-section 1 of the Regulation as its value exceeds 100% of the value of material assets within the meaning of the Regulation, i.e. assets with a value exceeding 10% of the Company’s equity. Legal grounds: § 5, section 1, sub-sections 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent. | |
