| Zarząd spółki Lubawa SA informuje, że realizując strategie nabycia spółek wchodzących w skład grupy Litex (Miranda sp. z o. o., Efekt System SA oraz przedsiębiorstwo Litex) podpisał z Panem Stanisławem Litwinem warunkową przedwstępną umowę nabycia udziałów/akcji Litex Dzięki podpisaniu tej umowy po zaakceptowaniu przez NWZA emisji warrantów subskrypcyjnych nastąpi nabycie przedsiębiorstwa Litex za cenę 15 000 000 zł. Umowa określa następujące, istotne założenia, zasady i warunki przeprowadzenia planowanej transakcji: • Na mocy umowy Stanisław Litwin zobowiązał się, że osobiście i/lub za pośrednictwem innych podmiotów zawiązać spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, która w wyniku restrukturyzacji przedsiębiorstwa LITEX stanie się następcą prawnym tego przedsiębiorstwa (to jest sukcesorem całości majątku oraz wszystkich praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa LITEX z wyłączeniem udziałów w spółce Miranda Sp. z o.o. i akcji w spółce Effect-System S.A.). Po zawiązaniu Spółki LITEX, i jej zarejestrowaniu, Stanisław Litwin zobowiązuje się sprzedać lub doprowadzić do sprzedaży całości (100%) akcji/udziałów Spółki LITEX na rzecz "LUBAWA" S.A. za łączną cenę 15.000.000,00 zł, a "LUBAWA" S.A. zobowiązuje się powyższe akcje/udziały Spółki LITEX kupić za powyższą cenę. • Zobowiązanie w/w ma charakter warunkowy, to jest aktualizuje się z chwilą emisji przez "LUBAWA" S.A., na warunkach określonych w odrębnie zawieranej przez strony umowie inwestycyjnej, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 68.500.000 akcji "LUBAWA" S.A. o łącznej wartości nominalnej 13.700.000,00 zł. pokrywanych aportem obejmującym 54.999,00 akcji Effect-System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kamiennej Górze stanowiących 99,998% kapitału akcyjnego tejże Spółki oraz 100 % udziałów w kapitale zakładowym Miranda Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Turku, zapewniających łącznie pośrednio lub bezpośrednio pełną kontrolę nad tą spółką. • Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX strony określają na 31 maja 2011 r. Zobowiązanie do sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX wygasa, jeżeli warunek zawarcia umowy inwestycyjnej w tym terminie nie ziści się. • Stanisław Litwin zobowiązuje się ponadto przeznaczyć z uzyskanej ceny sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX kwotę 2.000.000,00 zł. na zakup na rynku regulowanym akcji "LUBAWA" S.A.. Tak dokonywany zakup powinien nastąpić w ciągu 12 miesięcy licząc od dnia uzyskania przez Zbywcę ceny sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX. • Niezależnie od powyższego Stanisław Litwin zobowiązuje się umożliwić "LUBAWA" S.A. zbadanie stanu majątkowego i finansowego przedsiębiorstwa LITEX w ramach tzw. due dilligence zlecanego przez "LUBAWA" S.A., które powinno zostać przeprowadzone do 31 stycznia 2011 roku i zweryfikowane po zainicjowaniu funkcjonowania Spółki LITEX jako następcy prawnego przedsiębiorstwa LITEX. • Stanisław Litwin zobowiązuje się zapewnić, by do czasu wygaśnięcia Jego zobowiązania do sprzedaży udziałów/akcji Spółki LITEX, w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa LITEX nie były podejmowane bez uprzedniej zgody "LUBAWA" S.A. żadne operacje gospodarcze wykraczające poza normalną (zwykłą) działalność operacyjną. Nadto Stanisław Litwin zobowiązuje się zapewnić niedokonywanie w ww. okresie operacji zmierzających do obniżenia wartości przedsiębiorstwa LITEX. • W przypadku gdy zobowiązanie do sprzedaży akcji/udziałów Spółki LITEX nie zostanie wykonane z przyczyn obciążających Zbywcę, "LUBAWA" S.A. będzie uprawniony domagać się od Zbywcy zapłaty kary umownej w kwocie 7.000.000 zł. • W przypadku gdy zobowiązanie do zakupu akcji/udziałów Spółki LITEX nie zostanie wykonane z przyczyn obciążających "LUBAWA" S.A., Stanisław Litwin będzie uprawniony domagać się od "LUBAWA" S.A. zapłaty kary umownej w kwocie 7.000.000 zł. | |
