COMARCH - Podpisanie umowy z Tauron Dystrybucja S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-15

Skrócona nazwa emitenta

COMARCH

Temat

Podpisanie umowy z Tauron Dystrybucja S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z &5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Comarch S.A. informuje o podpisaniu w dniu 15 czerwca 2012 roku umowy pomiędzy Comarch SA występującą jako lider konsorcjum firm: Comarch SA, Apator Rector Sp. z o.o., Tukaj Mapping Central Europe Sp. z o.o. oraz Eurosystem SA (dalej: "Konsorcjum") a Tauron Dystrybucja S.A. (dalej: "Tauron"). Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu informatycznego do Zarządzania Majątkiem Sieciowym w spółce Tauron Dystybucja S.A. oraz świadczenie usług serwisu systemu (nr postępowania ENION/DL/2/2010/U). Wartość netto umowy wynosi 78 886 748,94 zł. Termin realizacji przedmiotu niniejszej umowy oraz świadczenia usług serwisu wyniesie łącznie 96 miesięcy od 2 lipca 2012 r. Szacunkowa wartość netto przychodów Comarch S.A. z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 20 mln zł. - W trakcie obowiązywania umowy, jak i w okresie 3 lat od momentu, gdy przestanie ona obowiązywać, w przypadku naruszenia obowiązku zachowania w tajemnicy i wykorzystania wyłącznie w celu wykonywania niniejszej umowy informacji uzyskanych w związku z jej wykonywaniem Konsorcjum zapłaci Tauron karę umowną w wysokości 500 000,00 złotych netto (pięćset tysięcy złotych) przy czym za naruszenie zobowiązania do zachowania poufności i danych dotyczących klientów Tauron Dystrybucja S.A. karę umowną w wysokości 10 000 000,00 złotych netto (dziesięć milionów złotych). - Za każdy dzień zwłoki Konsorcjum w zakończeniu realizacji danego etapu lub fazy projektu, Tauron jest uprawniony naliczyć Konsorcjum karę umowną w wysokości 87 927,39 złotych za każdy dzień zwłoki w odbiorze fazy lub etapu. - W przypadku świadczenia obowiązkowego serwisu systemu za każdy dzień opó¼nienia w usunięciu awarii lub usterki w stosunku do terminów określonych w umowie, Konsorcjum jest zobowiązane do zapłaty kar umownych w wysokości 910,33 złotych, przy czym karę nalicza się za każdy rozpoczęty dzień opó¼nienia. - W przypadku świadczenia usług wsparcia technicznego za każdy dzień opó¼nienia w stosunku do terminu zakończenia realizacji usługi wsparcia wskazanego w harmonogramie przedstawionym przez Konsorcjum, Konsorcjum jest zobowiązane do zapłaty kary umownej w wysokości 910,33 złotych, przy czym karę nalicza się za każdy rozpoczęty dzień opó¼nienia. - W przypadku odstąpienia od umowy w następujących przypadkach: negatywny wyniku odbioru fazy realizacji lub fazy uruchomienia produkcyjnego wchodzących w skład etapu 1 lub 2 lub 3 lub naruszenie postanowień umowy przez Konsorcjum, jeżeli naruszenie takie nie zostanie naprawione w ciągu 14 dni od dnia jego wystąpienia lub naruszenie przez Konsorcjum w związku z realizacją umowy praw własności intelektualnej podmiotów trzecich lub stwierdzenie podczas odbioru projektu technicznego lub pilotażu A lub pilotażu B niezgodności lub usterek, powodujących w ocenie Tauron, brak pozytywnych rokowań na spełnienie wymagań jakościowych produktu w normalnym toku procedury odbiorowej w przysługującej liczbie iteracji odbioru. Niezależnie od obowiązku dokonania zwrotu świadczeń podlegających zwrotowi, Konsorcjum zapłaci karę umowną w wysokości 30% wartości umowy brutto. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Umowa została uznana za znaczącą umowę ze względu na fakt, że jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COMARCH SA

(pełna nazwa emitenta)

COMARCH Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-864 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 39A

(ulica) (numer)

012 646 10 00 012 646 11 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.comarch.pl

(e-mail) (www)

677-00-65-406 350527377

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-15 Konrad Tarański Wiceprezes Zarządu

2012-06-15 Michał Bajcar Prokurent