| Zarząd SECO/WARWICK S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że doszła do skutku emisja 904.207 sztuk Akcji serii D Emitenta przeprowadzona w drodze oferty prywatnej. W dniu 18 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 432 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy poprzez emisję 904.207 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 złotych każda ("Akcje Serii D") skierowaną do Jamesa A. Goltz w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4 udziałów spółki Retech Systems LLC, z siedzibą w Ukiah, Stany Zjednoczone, stanowiących 40% kapitału zakładowego ww. spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zarząd Spółki podjął wszelkie stosowne działania w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Emitent informował o transakcji w raportach bieżących nr 23/2010, nr 27/2010, nr 2/2011, nr 3/2011. Emisja Akcji Serii D nie była przeprowadzana w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") ze względu na fakt oferowania Akcji Serii D jedynie 1 osobie fizycznej. Zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D nie było wymagane. W związku z powyższym, działając na podstawie § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent podaje do publicznej wiadomości następujące informacje: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Akcje nowej emisji zostały objęte w jednym terminie. SECO/WARWICK S.A. w dniu 19 listopada 2010 r. zawarła w trybie art. 431 §. 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych umowę w sprawie objęcia Akcji Serii D (patrz raport bieżący nr 27/2010 z dnia 17 listopada 2010 r.). 2. Data przydziału papierów wartościowych: Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej tj. zawarcia umowy objęcia akcji z inwestorem, któremu Zarząd Spółki złożył ofertę objęcia akcji. W związku z powyższym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, iż wszystkie Akcje Serii D zostały objęte z chwilą zawarcia umowy objęcia akcji, co miało miejsce w dniu 19 listopada 2010 r. 3. Liczby papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Objęto 904.207 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D. 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji objęto 904.207 Akcji Serii D. Emisja Akcji serii D została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w której inwestor nie składał zapisu na akcje, a zawarł umowę objęcia akcji. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji objęto 904.207 Akcji Serii D. Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w której nie przeprowadza się przydziału akcji w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. 7. Cena emisyjna po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): Cena za 1 Akcję Serii D wynosiła 32,71 zł. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji zawarto 1 umowę objęcia Akcji Serii D. Umowę objęcia Akcji Serii D zawarła 1 osoba wskazana w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2010 roku, opublikowanej w raporcie bieżącym nr 28/2010 z dnia 18 listopada 2010 r. 9. Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Subskrypcja akcji serii D została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w której nie przeprowadza się przydziału akcji w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii D zostały zaoferowane i objęte przez 1 osobę wskazaną w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2010 roku, opublikowanej w raporcie bieżącym nr 28/2010 z dnia 18 listopada 2010 r. 10. Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (tj. ceną emisyjną lub sprzedaży po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy - Emitent nie zawarł umowy o subemisję. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży : Wartość przeprowadzonej emisji Akcji Serii D wyniosła 29.576.610,97 zł 12. Łączna wysokość kosztów zaksięgowanych, które zostały zaliczone do kosztów emisji do dnia sporządzenia niniejszej informacji wynosi: 450.738,00 zł z czego: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 448.125,00 zł, b) koszty wynagrodzenia subemitentów 0,00 zł, c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł, d) koszty promocji oferty - 0,00 zł, e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, skarbowe, notarialne) wyniosły 2.613,00 zł. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Średni koszt przeprowadzenia emisji Akcji Serii D przypadający na jedną Akcję Serii D objętą subskrypcją wynosi 0,50 zł. Podstawa prawna: § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). | |
