06MAGNA - Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-11

Skrócona nazwa emitenta

06MAGNA

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 11 maja 2012 r. jednoosobowa spółka zależna Emitenta pod firmą Romford Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Romford) zawarła ze spółką Evotec Management Limited z siedzibą w Larnace (Evotec) umowę opcji kupna udziałów Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. (Umowa Opcji). Zawarcie Umowy Opcji nastąpiło w wykonaniu zobowiązania wynikającego z porozumienia rozwiązującego zawartą między Funduszem a Evotec umowę opcji, o treści analogicznej do Umowy Opcji, zawartego w dniu 11 maja 2012r., o czym Fundusz informował raportem bieżącym numer 24/2012. W drodze Umowy Opcji strony postanowiły, iż Romford jest uprawniony do nabycia od Evotec wszystkich przysługujących Evotec udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERTATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (Spółka), tj. 1 537 udziałów o wartości nominalnej 2 000 zł (dwa tysiące złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 3 074 000 zł (trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), reprezentujących 38,77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Evotec nieodwołanie i bezwarunkowo przyznał Romford prawo do żądania od Evotec sprzedaży wszystkich przysługujących mu w kapitale zakładowym Spółki 1 537 udziałów i zobowiązał się sprzedać Romford przysługujące Evotec udziały w Spółce w przypadku zażądania takiej sprzedaży przez Romford. W celu umożliwienia Romford realizacji powyższego uprawnienia, Evotec przy zawarciu Umowy Opcji złożył Romford, w odrębnym dokumencie, nieodwołalną ofertę sprzedaży wszystkich 1 537 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 2 000 zł (dwa tysiące złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 3 074 000 zł (trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) za cenę wynoszącą 29 000 000 zł (dwadzieścia dziewięć milionów złotych), płatną w terminie 5 dni roboczych od dnia doręczenia Evotec oświadczenia Romford o przyjęciu powyższej oferty. Romford jest uprawniony do przyjęcia powyższej oferty i złożenia oświadczenia o jej przyjęciu w terminie do dnia 25 maja 2012r. Treść Umowy Opcji przewiduje w szczególności w przypadku naruszenia przez Evotec udzielonych umownie gwarancji zobowiązanie Evotec do zapłaty na rzecz Romford kary umownej w wysokości 20 000 000 zł (dwudziestu milionów złotych). Płatność kary umownej zabezpieczona została złożonym przez Evotec oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego. W treści Umowy Opcji strony wprost ograniczyły możliwość dochodzenia odszkodowania ponad zastrzeżoną karę umowną, przyjmując, iż ograniczenie to dotyczy wszystkich kar zastrzeżonych dla stron zarówno w Umowie Opcji jak i umowie wspólników z dnia 18 listopada 2011r., przy czym strony zastrzegły, iż przez stronę w rozumieniu tego przepisu Umowy Opcji uważa się Evotec jako jedną stronę oraz Romford i Fundusz łącznie jako drugą stronę. Umowa Opcji stanowi umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu tej umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA SA

(pełna nazwa emitenta)

06MAGNA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-697 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 65/79

(ulica) (numer)

022 630 33 99 022 60 33 90

(telefon) (fax)

[email protected] www.magnapolonia.com.pl

(e-mail) (www)

1180087290 011140008

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-11 Jarosław Mikos Marcin Frączek Prezes Zarządu Członek Zarządu