| Zarząd Spółki OPONEO.PL S.A. informuje, iż w dniu 28 listopada 2011 roku Spółka objęła 578 320 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce OPONEO Brandhouse Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy dalej: OPONEO BH (zmiana dotychczasowej firmy - MW LEGAL 13 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie znajduje się w procesie rejestracji) dokonując tym samym podwyższenia kapitału spółki OPONEO BH o kwotę 28 916 000 zł. Nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 28 916 000 zł pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiący organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Emitent będzie posiadać 578 420 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym OPONEO BH i 100% w ogólnej liczbie głosów, pozostając nadal podmiotem dominującym w stosunku do OPONEO BH. Przedmiot aportu stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, którego składnikami są: - wszelkie wartości niematerialne i prawne związane z Działem Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie, - patenty i inne prawa własności przemysłowej, w tym znaki towarowe o łącznej wartości wynoszącej 28 547 090 zł, - aktywa obrotowe związane z Działem Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną w wysokości 8 836 zł, - wartość firmy OPONEO.PL S.A. alokowana do Działu Marketingu I Zarządzania Własnością Intelektualną, - wszelkie prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, - wszelkie prawa wynikające z umów lub z innych stosunków prawnych związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, - wierzytelności związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną w łącznej wysokości 9 225 zł, - zobowiązania związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną. Łączna wartość aportu wynosi 28 916 000 zł. Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół powiązanych funkcjonalnie składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną dokonane zostało na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką, a OPONEO BH dotyczącej przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu za objęte udziały. Zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną udzieliła Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. w dniu 01 sierpnia 2011 roku oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. w dniu 14 listopada 2011 roku, o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 64/2011 dnia 14 listopada 2011 roku. Wniesienie Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziału Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym OPONEO BH ma na celu przeprowadzenie reorganizacji Grupy Kapitałowej OPONEO.PL poprzez rozdzielenie przedmiotu podstawowej działalności OPONEO.PL S.A., tj. detalicznej sprzedaży opon i felg za pośrednictwem Internetu przy wykorzystaniu autorskich rozwiązań e-commerce i IT od działalności w zakresie zarządzania prawami własności intelektualnej oraz działalności marketingowej. OPONEO BH planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych od Emitenta aktywów. Umowa została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania umów za znaczące w Spółce. | |
