| Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 13 kwietnia 2011 roku na godz. 12.00 w siedzibie spółki ALTERCO Spółka Akcyjna w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, piętro XVI, ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: 1)Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2)Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 3)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6)Przyjęcie porządku obrad. 7)Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii T z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru – 30 czerwca 2011 roku. 8)Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii S i serii T, praw poboru akcji serii T oraz praw do akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji. 9)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10)Wolne wnioski. 11)Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana §7 Statutu. Dotychczasowa treść: §7 Kapitał zakładowy wynosi 34.003.948,80 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 170.019.744 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dziewiętnaście tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, z tego: a)60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 000001 do 060000, b)1.090.000 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000, c)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000, d)568.184 (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii D o numerach od 000001 do 568184, e)2.418.184 (słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184, f)1.612.122 (słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122, g)350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H o numerach od 000001 do 350000, h)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii I o numerach od 000001 do 300000, i)2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii J o numerach od 0000001 do 2500000, j)3.080.000 (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000, k)6.339.245 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245, l)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii M o numerach od 0000001 do 1800000, m)6.783.547 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547, n)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000, o)4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000, p)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii R o numerach 00000001 do 10000000, q)124.068.462 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji serii S o numerach od 000000001 do 124068462. Planowane zmiany §7 Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 13 kwietnia 2011 roku: § 7 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 37.003.948,80 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 74.007.897,60 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 185.019.744 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów dziewiętnaście tysięcy siedemset czterdzieści cztery) i nie więcej niż 340.039.488 (słownie: trzysta czterdzieści milionów trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, z tego: a)60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 000001 do 060000, b)1.090.000 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000, c)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000, d)568.184 (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii D o numerach od 000001 do 568184, e)2.418.184 (słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184, f)1.612.122 (słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122, g)350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H o numerach od 000001 do 350000, h)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii I o numerach od 000001 do 300000, i)2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii J o numerach od 0000001 do 2500000, j)3.080.000 (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000, k)6.339.245 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245, l)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii M o numerach od 0000001 do 1800000, m)6.783.547 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547, n)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000, o)4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000, p)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii R o numerach 00000001 do 10000000, q)124.068.462 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji serii S o numerach od 000000001 do 124068462, r)nie mniej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) i nie więcej niż 170.019.744 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dziewiętnaście tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji serii T o numerach od 1 do 170019744. Informacja dla akcjonariuszy Na podstawie art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 13 kwietnia 2011 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem Spółki w dniu 28 marca 2011 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 14 lutego 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 29 marca 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki pod adresem: ulica Marcinkowska 154, 88-100 Inowrocław, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 8 kwietnia 2011 roku do dnia 12 kwietnia 2011 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 23 marca 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te składa się do Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] nie pó¼niej niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pozostałe informacje Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.trion.pl/relacjeinwestorskie. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 14 lutego 2011 roku: 170 019 744 akcji zwykłych na okaziciela, na każdą akcję przypada jeden głos. Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu formularze pełnomocnictwa, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularze stanowią ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. są związane z ostatnim etapem trwającego procesu restrukturyzacji i reorganizacji grupy kapitałowej TRION S.A., którego realizacja umożliwi pozyskanie kapitału na dalszy rozwój biznesowy i operacyjny grupy oraz otwiera nowy rozdział w historii działalności TRION S.A. Zarząd TRION S.A. podjął decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej nowych akcji serii T z prawem poboru i zwraca się do Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. z rekomendacją celem jej uchwalenia. Środki pozyskane przez Spółkę z emisji akcji serii T zostaną przeznaczone na realizację projektów deweloperskich, które Spółka pozyskała dzięki strategicznej inwestycji Alterco S.A. (poprzez spółkę zależną - Grandecassius Limited) polegającej na sprzedaży akcji spółki CF Plus S.A. do TRION S.A., oraz które jeszcze pozyska w najbliższym czasie poprzez wniesienie przez Alterco S.A. kolejnych aktywów deweloperskich do Grupy Kapitałowej TRION S.A. TRION – po włączeniu w grudniu 2010 r. w struktury Grupy Alterco – odpowiedzialny jest za rozwój pionu mieszkaniowego w Grupie jako centrum operacyjne, nadzorca, koordynator i realizator działań inwestycyjnych w obszarze budownictwa jedno- i wielorodzinnego. Dzięki połączeniu z Grupą Alterco, Trion wybuduje tylko w ciągu najbliższych 3-4 lat około 600 domów w okolicach największych polskich aglomeracji. Spółka planuje realizację i sprzedaż nowoczesnych, podmiejskich osiedli mieszkaniowych, przeznaczonych dla średniozamożnych nabywców - poszukujących domu w spokojnej okolicy z jednoczesną gwarancją szybkiego dotarcia do centrum miasta. Kluczową przewagą rynkową projektów nieruchomościowych realizowanych przez TRION będzie bardzo dobra lokalizacja oraz atrakcyjna cena. W grudniu 2010 roku – w ramach poszerzania portfela inwestycji – Grupa Alterco nabyła pakiet niemal 66% akcji spółki TRION S.A., a tym samym przejęła nad nią kontrolę. Aktualnie TRION wchodzi w skład indeksu SWIG 80. W zamian za akcje, TRION S.A. nabył 100% akcji spółki CF PLUS S.A., www.cfplus.pl. Projekty deweloperskie będą realizowane przez TRION S.A. właśnie za pośrednictwem istniejących struktur w CF PLUS S.A. Spółka ta jest profesjonalną firmą z branży deweloperskiej, która poprzez działalność w różnych segmentach pełni rolę nowoczesnego integratora rynku, realizując swoje inwestycje w obszarach budownictwa mieszkaniowego. W swojej działalności firma skupia się na identyfikacji atrakcyjnych lokalizacji, zakupie gruntów, przeprowadzeniu pełnego procesu inwestycyjnego oraz sprzedaży gotowych obiektów. Taki model działalności możliwy jest dzięki współpracy z wyspecjalizowanymi partnerami branżowymi. Większość inwestycji zlokalizowana jest w Polsce. Spółka zależna od TRION S.A., Spółka CF PLUS S.A. posiada cztery spółki celowe. Zadaniem tych spółek jest zorganizowanie i przeprowadzenie kompletnego procesu budowlanego zaplanowanych inwestycji w różnych rejonach Polski, które zakładają wybudowanie na obrzeżach najważniejszych aglomeracji miejskich jednorodzinnych osiedli mieszkaniowych, tj.: 1.Absolut Plus Sp. z o.o. - spółka zrealizuje osiedle 190 domów jednorodzinnych w Gruszczynie (koło Poznania) , powierzchnia gruntu wynosi 13,2 ha; 2.Emir 6 Sp. z o.o. - spółka posiada prawo do nabycia gruntu w Krakowie pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, powierzchnia gruntu wynosi 21,6 ha, planowana inwestycja to ponad 220 jednostek mieszkaniowych z programem towarzyszącym; 3.Cogilco Sp. z o.o. - spółka posiada grunt w Kiekrzu (koło Poznania) pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, powierzchnia gruntu wynosi 4,8 ha, na którym powstanie około 60 domów; 4.Tara Sp. z o.o. - spółka posiada prawo do nabycia gruntu w Gdańsku pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, powierzchnia gruntu wynosi 8,7 ha, inwestycja obejmie wybudowanie ok. 100 budynków, w tym kilkanaście rezydencji; Oprócz inwestycji w zakresie budownictwa jednorodzinnego, TRION będzie również realizował projekty w obszarze budownictwa wielorodzinnego - stanie się to po wniesieniu przez Alterco S.A. do TRION-a całej gotowej struktury deweloperskiej, której zakup obecnie finalizuje. W jej skład wchodzą wybudowane i będące w ciągłej sprzedaży mieszkania, inwestycje w toku oraz w fazie projektowej. Na te i wyżej opisane inwestycje w zakresie budowy osiedli domów jednorodzinnych, Zarząd planuje przeznaczyć środki pieniężne pozyskane z emisji akcji serii T. Zarząd TRION S.A. rekomenduje parytet wymiany akcji na prawo poboru w stosunku 1:1 oraz cenę emisyjną akcji serii T w wysokości 0,20 zł, tym samym wywiązując się wobec Akcjonariuszy z wcześniej składanych zapowiedzi, zapewniając jednocześnie o dalszym realizowaniu dotychczasowej polityki informacyjnej wobec Akcjonariuszy Spółki, konsekwentnym wdrażaniu przyjętej strategii biznesowej oraz podejmowaniu wszelkich działań mających na celu wzrost wartości Spółki TRION S.A. | |
