| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2011 z dnia 19 września 2011 roku dotyczącego przyjęcia aktualizacji strategii NFI Midas S.A. ("Fundusz"), Zarząd Funduszu informuje, iż w dniu 3 września 2012 r. spółka zależna Funduszu – Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2" lub "Strona") – działając wspólnie z Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel" lub "Strona", a łącznie z Aero2 także jako "Kupujący") zawarła z Nokia Siemens Networks Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NSN", "Strona" lub "Dostawca", a łącznie z Aero2 i Polkomtel także jako "Strony") umowę dostawy, integracji i utrzymania elementów dostępowej sieci telekomunikacyjnej typu komórkowego ("Umowa Ramowa") oraz umowę utrzymaniową ("Umowa Utrzymaniowa"). Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie zasad wykonywania przez NSN następujących świadczeń na rzecz Kupującego: 1) dostawy, instalacji (wraz z ewentualną deinstalacją dotychczas eksploatowanych elementów sieci telekomunikacyjnej Kupującego) oraz uruchomienia Produktów i Oprogramowania, a następnie ich zintegrowania z siecią telekomunikacyjną Kupującego, deinstalacji i relokacji zastępowanych produktów – na podstawie pó¼niejszych Zamówień Dostawczych; 2) udzielenia uprawnień do korzystania z Oprogramowania; 3) szkolenia; 4) rozbudowy sieci telekomunikacyjnej Kupującego; 5) innych, dodatkowych świadczeń (w tym dostarczania, wdrażania i integracji Produktów), zamówionych przez Kupującego. Z kolei przedmiotem Umowy Utrzymaniowej jest świadczenie przez NSN: 1) Usług Bazowych dla sprzętu znajdującego się w Okresie Gwarancji, oraz 2) wszystkich Usług dodatkowo zamówionych przez Kupującego w Okresie Gwarancji jak i poza nim. Na chwilę obecną Fundusz nie jest w stanie oszacować wartości świadczeń wynikających z ww. umów na rzecz Aero 2 ze strony Dostawcy. Zgodnie z Umową Ramową, świadczenia NSN w zakresie dostawy, instalacji (wraz z ewentualną deinstalacją dotychczas eksploatowanych elementów sieci Kupującego) oraz uruchomienia Produktów, a następnie ich zintegrowania z siecią Kupującego, wykonywane będą na podstawie Zamówień Dostawczych. Zgodnie z Umową Ramową, Kupujący może według własnego uznania, w każdym czasie, zlecić NSN dostawę Usług i Produktów, na podstawie jednego lub większej liczby Zamówień Dostawczych wystawianych przez Kupującego okresowo, zgodnie z Umową. NSN nie ma prawa odmówić przyjęcia Zamówienia Dostawczego, chyba że zostało ono złożone niezgodnie z Umową. W Umowie Ramowej NSN zobowiązał się m. in. do zapewnienia rozwiązań optymalnych, w szczególności ze względu na niezawodność, wydajność i ergonomię, jak również do zapewnienia, w ramach obowiązujących standardów, pełnego współdziałania Urządzeń i Oprogramowania z elementami sieci telekomunikacyjnej Kupującego, w tym z oprogramowaniem zainstalowanym w elementach sieci telekomunikacyjnej Kupującego, a w szczególności pomiędzy: (a) Urządzeniami i Oprogramowaniem dostarczonym przez NSN i (b) urządzeniami i oprogramowaniem dostarczanymi Kupującemu przez osoby trzecie lub których nabycie od osób trzecich rozważa Kupujący. Ponadto, NSN zobowiązał się do pełnej współpracy z innymi dostawcami sprzętu lub oprogramowania dla Kupującego na potrzeby zapewnienia interoperacyjności Produktów Dostawcy i innych dostawców. Z kolei Kupujący zobowiązał się, w ramach współdziałania z NSN, do dostarczania informacji dotyczących sieci telekomunikacyjnej Kupującego w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne dla realizacji przez NSN jego zobowiązań wynikających z Umowy Ramowej, a także do terminowego wywiązywania się z konkretnych obowiązków uzgodnionych w Umowie Ramowej. Strony uzgodniły w Umowie Ramowej, że okres gwarancyjny na Produkty i Usługi trwa nie krócej niż do upływu 36 miesięcy, przy czym okres gwarancyjny dla części Produktów wymienionej lub naprawionej w ramach gwarancji wyniesie 6 miesięcy od daty wydania tej części Kupującemu, ale nie krócej niż do końca pierwotnego okresu gwarancyjnego. W przypadku naruszenia ustalonych w umowie warunków gwarancji przez NSN, Kupujący będzie miał prawo: obniżyć wynagrodzenie NSN za Zamówienie Dostawcze dotknięte wadami, odpowiednio do obniżenia użyteczności przedmiotu tego Zamówienia Dostawczego; zlecić usunięcie wady na koszt i ryzyko NSN; odstąpić od Zamówienia Dostawczego, jeżeli wada istotnie utrudnia lub uniemożliwia korzystanie z przedmiotu tego Zamówienia W przypadku odstąpienia przez Kupującego od Zamówienia Dostawczego, wzajemne świadczenia objęte tym Zamówieniem Dostawczym ulegać będą zwrotowi. Każda ze Stron będzie odpowiedzialna wobec drugiej Strony z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Ramowej wyłącznie do kwoty sumarycznej wartości zafakturowanych przez Dostawcę i zapłaconych przez Kupującego Zamówień Dostawczych pomniejszoną o wartość sprzętu odkupionego przez Dostawcę od Kupującego i pomniejszoną o inne płatności Dostawcy na rzecz Kupującego w pełnym poprzednim roku kalendarzowym (Wartość Transakcji Netto), ale nie mniejszej niż 5 milionów EUR. Ponadto Umowa Ramowa przewiduje kary umowne, których ewentualnym beneficjentem byłby Kupujący. Umowa Utrzymaniowa od chwili podpisania obowiązuje po stronie Kupującego spółkę Polkomtel, natomiast w stosunku do Aero2 zacznie obowiązywać z momentem realizacji pierwszego zamówienia przez Dostawcę na rzecz Aero2. Nabywca ma prawo zrezygnować ze wszystkich lub z części Usług w odniesieniu do danej Platformy Sprzętowej za uprzednim sześciomiesięcznym (6) okresem wypowiedzenia. Łączna odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania ich zobowiązań w ramach Umowy Utrzymaniowej lub Zamówienia Dostawczego (z wyłączeniem przypadków naruszenia postanowień dotyczących zachowania poufności oraz własności intelektualnej) będzie ograniczona do stu procent (100%) wartości Umowy Utrzymaniowej liczonej w okresie ostatnich 12 miesięcy obowiązywania Umowy Utrzymaniowej, kończącym się w momencie w którym doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań. Strony zastrzegły że dla pierwszego roku obowiązywania Umowy Utrzymaniowej wysokość odpowiedzialności Dostawcy, o której mowa w zdaniu poprzednim, ograniczona jest do 3.000.000 EUR (trzy miliony Euro). Odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek z ich zobowiązań w ramach Umowy Utrzymaniowej jest ograniczona do pokrycia bezpośredniej szkody drugiej Strony, nie obejmującej utraconych spodziewanych korzyści (lucrum cessans) lub szkód pośrednich (ang. indirect liability). Umowa Ramowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie tego okresu Umowa Ramowa staje się umową zawartą na czas nieoznaczony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni okresu wypowiedzenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Z kolei Umowa Utrzymaniowa została zawarta na okres początkowy 7 lat. Po upływie tego okresu Umowa Utrzymaniowa z każdym rokiem ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu na dodatkowy okres jednego roku, w którym każda ze Stron będzie uprawniona do jej rozwiązania (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Zawarcie Umowy Ramowej oraz Umowy Utrzymaniowej stanowią kolejny krok w realizacji strategii Funduszu, jak również wpisują się w realizację trzeciego celu emisji akcji serii D, tj. rozbudowy sieci telekomunikacyjnej. | |
