CD Projekt RED SA - Zawarcie umowy kredytowej z BRE Bank S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2012

Data sporządzenia: 2012-04-18

Skrócona nazwa emitenta

CD Projekt RED SA

Temat

Zawarcie umowy kredytowej z BRE Bank S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki CD Projekt RED S.A. (dalej jako "Emitent", "Spółka") informuje o zawarciu dnia 18 kwietnia 2012 roku przez Spółkę umowy kredytowej o kredyt obrotowy ("Umowa") z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank"). Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez BRE Bank kredytu obrotowego ("Kredyt’) w kwocie nie przekraczającej 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym kosztów produkcji gier. Zgodnie z założeniami Zarządu pozyskane środki przeznaczone zostaną na realizację ogłoszonej 17 listopada 2011 roku strategii Spółki, zakładającej wejście w ramach prowadzonej przez spółki z Grupy Kapitałowej CD Projekt RED działalności, do ścisłej czołówki producentów i cyfrowych dystrybutorów gier na świecie. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu są: a) weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę i poręczony przez spółki zależne z Grupy Kapitałowej Emitenta – tj. CD Projekt Sp. z o.o., Porting House Sp. z o.o. oraz GOG Ltd. b) zastaw rejestrowy oraz cywilny na przysługującym Spółce prawie ochronnym do znaku towarowego "The Witcher" c) hipoteka umowna łączna na będącej własnością Emitenta nieruchomości położonej w Nowym Sączu, przy ulicy Nawojowskiej 118 do kwoty 45.000.000 PLN (słownie: czterdziestu pięciu milionów złotych) wraz z cesją należności z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości. Ponadto w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań określonych Umową - Emitent, a także w zakresie złożonych poręczeń jego spółki zależne - CD Projekt Sp. z o.o., Porting House Sp. z o.o. oraz GOG Ltd. złożyły oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego oraz upoważniły BRE Bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego na wypadek niewywiązania się przez nie ze zobowiązań wynikających z tytułu czynności bankowych wykonywanych w ramach Umowy oraz wystąpienia do sądu z wnioskiem o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności najpó¼niej do dnia 31 kwietnia 2016 roku. Zgodnie z treścią podpisanej Umowy, Spółka uprawniona jest do wykorzystania środków w granicach przyznanej kwoty kredytu do dnia 28 kwietnia 2013 roku i spłaty wynikającej z powstałej w ten sposób kwoty zadłużenia, zgodnie z przyjętym harmonogramem spłat, w kolejnych miesięcznych ratach począwszy od dnia 31 marca 2013 roku do dnia 15 marca 2015 roku. Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych. Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia o zawarciu z BRE Bank w dniu 18 kwietnia 2012 roku aneksu do umowy o ustanowieniu hipoteki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2011 z dnia 24 sierpnia 2011 roku. Na mocy podpisanego aneksu, w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z Umowy oraz wcześniej udzielonego przez BRE Bank kredytu, którego termin ostatecznej spłaty przypada nie pó¼niej niż na dzień 31 sierpnia 2012 roku, a o którym mowa w przytoczonym wyżej raporcie, podwyższona została maksymalna kwota hipoteki umownej łącznej ustanowionej na nieruchomości Spółki położonej w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118 z kwoty 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) do kwoty 45.000.000 (słownie: czterdziestu pięciu milionów złotych). Ponadto realizując postanowienia zawartej Umowy, w dniu 18 kwietnia 2012 roku podpisana została umowa zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego "The Witcher" na mocy której, w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z tytułu zawartej Umowy, ustanowiony został zastaw cywilny i rejestrowy na rzecz BRE Bank S.A. do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Wartość księgowa znaku towarowego objętego zastawem wynosiła na dzień 31 grudnia 2011 roku 15.104.000 zł (słownie: piętnaście milionów sto cztery tysiące złotych) Łącznie z umową kredytu, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2011 z dnia 24 sierpnia 2011 roku, suma wartości umów Emitenta zawartych z BRE Bank w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Pomiędzy BRE Bank a Emitentem jak i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta nie występują powiązania w rozumieniu właściwych przepisów. Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi łączna wartość objętych nią zobowiązań przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CD Projekt RED SA

(pełna nazwa emitenta)

CD Projekt RED SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 74

(ulica) (numer)

022 375 77 00 022 375 77 10

(telefon) (fax)

[email protected] www.cdprojektred.com

(e-mail) (www)

734-28-67-148 492707333

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-04-18 Marcin Iwiński Członek Zarządu

2012-04-18 Piotr Nielubowicz Członek Zarządu