| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") przekazuje informację o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 07 września 2012 r. uchwały w sprawie emisji obligacji serii Z2 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii M1 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 26.200.000 zł. Emisja obligacji zamiennych przeprowadzona zostaje w oparciu o uchwałę nr 4b NWZ Spółki z dnia 20 pa¼dziernika 2011 r. (treść uchwały została przekazana raportem bieżącym nr 87/2011.). Emisja Obligacji następuje w oparciu o warunkowy kapitał zakładowy, o którym mowa w § 8a ust. 2 lit. a) Statutu Spółki (o rejestracji warunkowego kapitału zakładowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 94/2011). 1. Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony. 2. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych lub do zamiany na akcje zwykłe na okaziciela w warunkowym kapitale zakładowym. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje będą miały postać dokumentu (odcinka zbiorowego). 3. Łączna wartość obligacji wynosi nie więcej niż 26.200.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 5.000.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić nie mniej niż 5.000 i nie więcej niż 26.200 obligacji. 4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną obligację. 5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału (Dzień Wykupu). Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji. O decyzji o przeprowadzeniu przedterminowego wykupu właściciele obligacji będą powiadamiani pisemnie listem poleconym lub osobiście za potwierdzaniem odbioru, przy czym za datę powiadomienia o przedterminowym wykupie przyjmuje się dzień, w którym wszyscy właściciele zostali powiadomieni o zamiarze jego przeprowadzenia. Powiadomienie właścicieli obligacji o przedterminowym wykupie może zostać dokonane w każdym dniu, jednakże nie pó¼niej niż 5 dni roboczych przed planowanym terminem wcześniejszego wykupu i nie pó¼niej niż 5 dni przed Dniem Wykupu. Przedterminowy wykup obligacji może zostać dokonany tylko według ich wartości nominalnej. Przedterminowy wykup nie powoduje zmiany zasad naliczania oprocentowania, odsetki nalicza się od dnia przydziału obligacji (włącznie) do dnia przedterminowego wykupu (włącznie). 6. Oprocentowanie obligacji wynosi 12 % w skali roku i jest liczone od dnia przydziału (Odsetki). Odsetki wypłacane będą w okresach miesięcznych, z dołu począwszy od Dnia Przydziału Obligacji. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie dzień, w którym zakończy się miesiąc kalendarzowy następujący po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił Dzień Przydziału. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 7. Obligacje nie będą zabezpieczone. 8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec II kwartału 2012 roku wynosiła 49 896 tys. zł. 9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, iż Spółka spłaca systematycznie swoje zobowiązania. Zarząd nie wyklucza kolejnych emisji obligacji, w celu realizacji Strategii Zarządu. Do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia zobowiązania Spółki powinny kształtować się odpowiednio do planowanych wzrostów sprzedaży i związanego z tym zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. 10. Sposób zamiany obligacji na akcje Spółki przedstawia się następująco. Obligacje będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii M1 (Akcje). Obligacje będą zamieniane na Akcje po cenie emisyjnej (Cenie Zamiany) wynoszącej: a) w wypadku złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym w terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku (włącznie) – 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję; b) w wypadku złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym w terminie po dniu 30 czerwca 2013 roku – równowartość średniej arytmetycznej ceny (kursu zamknięcia) akcji Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 (dwudziestu) sesji poprzedzających złożenie oświadczenia o objęciu akcji w warunkowym kapitale zakładowym, po zaokrągleniu do pełnych groszy (Średni Kurs), pomniejszonej o następujące dyskonto: - 5 % - jeżeli Średni Kurs, wynosił będzie nie więcej niż 0,30 zł (trzydzieści groszy); - 10 % - jeżeli Średni Kurs, wynosił będzie nie mniej niż 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy) i nie więcej niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy); - 15 % - jeżeli Średni Kurs, wynosił będzie nie mniej niż 0,51 zł (pięćdziesiąt jeden groszy) i nie więcej niż 0,79 zł (siedemdziesiąt dziewięć groszy); - 20 % - jeżeli Średni Kurs, wynosił będzie nie mniej niż 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1,00 zł (jeden złoty); - 25 % - jeżeli Średni Kurs, wynosił będzie więcej niż 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję. W razie potrzeby Cena Zamiany po dyskoncie podlega zaokrągleniu w dół do pełnych groszy. Cena zamiany w żadnym wypadku nie może być niższa od wartości nominalnej Akcji. Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację (Parytet Wymiany): - wynosi 5.000 sztuk dla Akcji obejmowanych po Cenie Zamiany w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r. - jest równa zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazowi wartości nominalnej jednej Obligacji oraz Ceny Zamiany dla Akcji obejmowanych po dniu 30 czerwca 2013 r. Termin do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji rozpocznie się w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu przydziału i upłynie w dniu wykupu obligacji. W wypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki skróceniu ulega termin do składania oświadczeń o objęciu akcji w warunkowym kapitale zakładowym do dnia przekształcenia lub dnia otwarcia likwidacji. W wypadku zrealizowania przez obligatariusza prawa do zamiany Obligacji na Akcje roszczenie o wykup obligacji wygasa. Obligatariusz zachowuje jednak prawo do otrzymania odsetek należnych do dnia złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na warunkach określonych w uchwale nr 4b NWZ z dnia 20 pa¼dziernika 2011 r. 11. Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 131.000.000 głosów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 249.656.836 głosów. | |
