| BIOTON S.A. ("Spółka“) informuje, że w dniu 20.04.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowę sprzedaży dodatkowych 172 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Biolek"), stanowiących 19,78 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 19,78 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek ("Umowa"). Transakcja jest kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r. 50,11 % udziałów Biolek ("Umowa I"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2011 z dnia 31.08.2011 r. W przypadku akwizycji Udziałów Spółka będzie posiadać łącznie 69,89 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Decyzja o dodatkowym zaangażowaniu Spółki w Biolek podjęta została w związku z realizacją przez Biolek, od czasu zawarcia Umowy I, szeregu działań, które znacząco wpłynęły na atrakcyjność i wartość Biolek. W szczególności, od czasu zawarcia Umowy I, nastąpiło: (i) zawarcie przez Biolek umowy dystrybucji preparatów stosowanych w hodowli bydła na terenie Chińskiej Republiki Ludowej, (ii) podpisanie umowy dystrybucyjnej dotyczącej sprzedaży wybranych produktów weterynaryjnych Biolek w Meksyku oraz Indiach, (iii) podpisanie umowy o współpracy w sprawie sprzedaży produktów Biolek na rynkach Polski, Wielkiej Brytanii, Rosji i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, Litwy, Grecji, Białorusi, Egiptu, Iranu, Indii, Iraku, Jordanii, Korei Południowej, Nigerii, Pakistanu, Tunezji, Tajwanu oraz Turcji. Ponadto, w związku z rozwojem Biolek i zwiększeniem zaangażowania Spółki w Biolek, Spółka uzyskała możliwość pozyskania wyłącznych i nieograniczonych terytorialnie praw do produkcji i komercjalizacji następujących produktów diabetologicznych oraz gastroenterologicznych: (i) GlucoSafe, (ii) Humandiarrprotect, (iii) Humandiarrstop, (iv) Humandiarrstop Junior, (v) Helisan (łącznie "Produkty Farmaceutyczne"), a także uzyskała na okres 36 miesięcy wyłączność negocjacyjną i pierwszeństwo do uzyskania praw do produkcji i komercjalizacji wszystkich produktów farmaceutycznych Sprzedawcy (zarówno tych istniejących, jak i będących na etapie rozwoju). Zgodnie z zawartą Umową Strony uzgodniły cenę sprzedaży Udziałów na 46.961.254,00 PLN ("Cena Sprzedaży") i, podobnie jak w przypadku Umowy I, przewidziały płatność w drodze potrącenia ceny emisyjnej akcji Spółki, które zostaną objęte przez Sprzedawcę, w liczbie równej ilorazowi Ceny Sprzedaży oraz ceny emisyjnej jednej akcji Spółki, która została przez strony ustalona w wysokości równej wartości nominalnej akcji Spółki tj. 0,20 PLN za jedną akcję ("Emisja Akcji Spółki"). Cena nabycia jednego udziału Biolek jest równa cenie nabycia jednego udziału określonej w Umowie I, powiększonej o wartość premii dla Sprzedawcy przypadającej na jeden udział Biolek. Zważywszy, że cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień podpisania Umowy jest niższa niż wartość nominalna jednej akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy Ceną Sprzedaży i wartością rynkową akcji wyemitowanych w dniu Emisji Akcji Spółki ("Dodatkowa Emisja Akcji Spółki"), przy czym łączna wartość rynkowa akcji wyemitowanych w ramach Emisji Akcji Spółki oraz Dodatkowej Emisji Akcji Spółki na dzień poprzedzający dzień Emisji Akcji Spółki będzie równa Cenie Sprzedaży. Przeniesienie własności Udziałów uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) niewystąpienia, w terminie 21 dni od dnia zawarcia Umowy tzw. Sprzeciwu Większości, określonego w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Spółki, dotyczących 399 niezabezpieczonych i zdematerializowanych obligacji na okaziciela serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 18.06.2010 r., (ii) zawarcia przez Spółkę ze Sprzedawcą umowy, w oparciu o którą przysługiwać będzie Spółce prawo do produkcji i komercjalizacji Produktów Farmaceutycznych. Ponadto Strony uzgodniły, że w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z dalszym rozwojem i dopuszczeniem do sprzedaży produktów Biolek znacząco zwiększających wartość Spółki oraz wpływających na zwiększenie możliwych do uzyskania przez Spółkę przychodów oraz zysków (które to zdarzenia opisane w Umowie są tożsame ze zdarzeniami opisanymi w Umowie I), Sprzedawcy należna będzie premia ("Premia"), w wysokości proporcjonalnej do liczby nabywanych Udziałów oraz wysokości Premii określonej dla tych zdarzeń w Umowie I. ("Zdarzenie"). Zdarzeniami są: (i) pierwsza sprzedaż w ramach umowy zawartej przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd z dnia 01.07.2011 r. – Premia w wysokości 9.865.809,00 PLN, (ii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin w Chińskiej Republice Ludowej – Premia w wysokości 5.524.853,00 PLN, (iii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin na terytorium Unii Europejskiej – Premia w wysokości 7.892.647,00 PLN. Płatność z tytułu zrealizowania przez Biolek wskazanych Zdarzeń nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna jednej akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy określoną w Umowie wysokością Premii dla określonego Zdarzenia i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii odpowiadającej określonemu Zdarzeniu będzie równa określonej w Umowie wartości Premii odpowiadającej temu Zdarzeniu. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bąd¼ w całości), jednak jedynie w sytuacji uprzedniej pełnej spłaty zobowiązań wynikających z obligacji na okaziciela serii A, o których mowa wyżej. W ramach Umowy Strony uzgodniły także dokonanie zmian w Umowie I, wynikających ze zwiększonego zaangażowania Spółki w Biolek. W szczególności zmniejszeniu o 20 % uległo wynagrodzenie należne Sprzedawcy przewidziane w Artykule 4.8 Umowy I (w formie dywidendy Biolek w latach 2014-2018). Ponadto ,w związku z istotnym zmniejszeniem zaangażowania Sprzedawcy w Biolek, Strony uzgodniły wyłączenie z aktu założycielskiego Biolek praw osobistych posiadanych dotychczas przez Sprzedawcę, w szczególności praw powoływania członków organów Biolek. Biolek jest spółką posiadającą̨ portfel unikalnych produktów weterynaryjnych stosowanych jako dodatki paszowe w hodowli zwierząt, a także portfel produktów farmaceutycznych stosowanych w gastroenterologii. Biolek zawarł szereg umów dystrybucyjnych dla swoich produktów weterynaryjnych, w tym: (i) umowę z Beijing Smile Feed & Tech w sprawie dystrybucji produktów Biolek stosowanych w chowie trzody chlewnej oraz drobiu (wartość tego kontraktu w oparciu o prognozę sprzedaży Beijing Smile wynosi 1,2 mld USD w okresie 2012-2021) oraz (ii) umowę dystrybucyjną z Beijing Eastern Bell Technology Group w sprawie sprzedaży w Chinach produktów Biolek stosowanych w chowie krów mlecznych i cieląt (wartość tego kontraktu szacowana jest na ok. 250 mln USD). Ponadto Biolek negocjuje kolejne umowy dystrybucyjne obejmujących rynki USA, Kanady, Argentyny, Brazylii, Kuby, Hiszpanii, Francji oraz Włoch. Celem Biotonu jest zwiększenie w krótkim okresie skonsolidowanych przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych, przy zminimalizowanych nakładach inwestycyjnych, w szczególności gotówkowych. W ocenie Spółki, zawarcie Umowy wpłynie pozytywnie na: (i) wzmocnienie pozycji gotówkowej Spółki w związku ze zwiększeniem przychodów ze sprzedaży produktów w segmencie weterynaryjnym rozwijanym w ramach Biolek, (ii) zwiększenie przychodów poprzez rozwój sprzedaży w ramach rozszerzonego portfela produktowego obejmującego nowe produkty diabetologiczne oraz gastroenterologiczne oraz (iii) pełniejsze wykorzystanie (przy stałej bazie kosztowej) efektów synergii produkcyjnej, magazynowej i sprzedażowej w ramach Grupy Spółki zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych oraz redukcję kosztów działalności Biolek poprzez wykorzystanie w modelu usługowym kompetencji i funkcji sprzedażowo-administracyjnych Spółki. Umowa została uznana za znacząca z uwagi na fakt, że wartość umów zawartych przez Spółkę ze Sprzedawcą w ciągu ostatnich 12 miesięcy (tj. Umowy I i Umowy) przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | |
