BUDIMEX - Umowa warunkowa wsparcia Budimeksu SA przez strategicznego inwestora

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 70 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-29

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Umowa warunkowa wsparcia Budimeksu SA przez strategicznego inwestora

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/70/2012 Zarząd Budimeksu SA informuję o podpisaniu w dniu 29 pa¼dziernika 2012 r. z Ferrovial Agroman SA z siedzibą w Madrycie (firmą budowlaną należącą do Grupy Ferrovial) umowy warunkowej na wsparcie udzielane Budimeksowi przez inwestora strategicznego w zakresie know – how operacyjnego, racjonalizacji procesów i procedur w kluczowych obszarach działalności budowlanej i inwestycyjnej, metod kontroli kosztów, budżetowania, modeli finansowych, referencji technicznych, brandingu, identyfikacji korporacyjnej, długoterminowych programów szkoleń pracowników oraz systemu wewnętrznej komunikacji korporacyjnej. Istotne warunki umowy: Wynagrodzenie z tytułu umowy wyniesie 0,5% od wartości rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex pomniejszonej o przychody ze sprzedaży Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółki deweloperskiej w 100% zależnej od Budimex SA). W celu zachowania transparentności transakcji strony umowy postanowiły złożyć do Ministrów Finansów Polski i Hiszpanii wnioski o uznanie prawidłowości wyboru i stosowania ceny transakcyjnej (Bilateral APA). Do czasu potwierdzenia prawidłowości wyceny przez władze fiskalne obu krajów Budimex SA będzie uiszczał na rzecz Ferrovial Agroman SA opłatę pomniejszoną o 25% tj. w wysokości 0,375% od wartości rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex pomniejszonej o przychody ze sprzedaży Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. Po potwierdzeniu rynkowego poziomu wyceny przez władze fiskalne obu krajów strony umowy dokonają wzajemnych rozliczeń zgodnie z decyzją Ministrów Finansów. Umowa obejmuje okres od 01.01 2012 do 31.12 2016. Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia drugiego z dwóch wniosków o rozpoczęcie procedury BAPA. Jeden wniosek składa Budimex SA, a drugi Ferrovial Agroman SA. Warunkiem zawieszającym umowy jest zatem złożenie przez obie strony umowy wniosku o rozpoczęcie procedury BAPA. Jeżeli w jakimkolwiek kwartale w czasie trwania umowy Grupa Budimex poniesie stratę finansową na poziomie brutto zapłata wynagrodzenia wynikającego z umowy zostanie zawieszona do czasu wykazania przez Grupę Budimex zysku na poziomie brutto za okres przynajmniej 3 miesięcy. Walutą rozliczeń w umowie jest złoty polski (PLN). Płatności na podstawie miesięcznych faktur w ciągu 30 dni od daty ich otrzymania. Kary: W przypadku opó¼nienia płatności faktur odsetki w wysokości WIBOR dla rocznego depozytu +2% liczone od pierwszego dnia opó¼nienia. Podpisanie umowy ma neutralny wpływ na wyniki Grupy Budimex w roku 2012 ze względu na utworzone przez Budimex SA w tym celu rezerwy. Wartość umowy przewyższa 10% kapitałów własnych Budimeksu SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[email protected] budimex.com.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-29 Dariusz Blocher Prezes Zarządu