| BIOTON S.A. ("Spółka“) informuje, że w dniu 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowę sprzedaży dodatkowych 262 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), stanowiących 30,11 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 30,11 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek ("Umowa"). Transakcja jest kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umów z dnia 31.08.2011 r. oraz 20.04.2012 r. 69,89 % udziałów Biolek ("Umowy I i II"), o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 31/2011 z dnia 31.08.2011 r. oraz 24/2012 z dnia 21.04.2012 r. Po nabyciu Udziałów Spółka będzie posiadać łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Decyzja o przejęciu 100 % udziałów w Biolek podjęta została w związku z perspektywami rozwoju Bioleku na rynku produktów weterynaryjnych, w szczególności: (i) planowanymi przychodami Bioleku ze sprzedaży produktów, w szczególności w ramach umowy sprzedaży produktów na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej zawartej z Beijing Smile Feed & Tech w sprawie dystrybucji produktów Biolek stosowanych w chowie trzody chlewnej oraz drobiu (wartość tego kontraktu w oparciu o prognozę sprzedaży Beijing Smile wynosi 1,2 mld USD w okresie 10 lat od rozpoczęcia sprzedaży) oraz innych kontraktów dystrybucyjnych obejmujących m.in. rynki Meksyku, Brazylii, Wietnamu oraz Indii. (ii) finalizacją dopuszczenia do obrotu innowacyjnego produktu Suilectin stosowanego w chowie trzody chlewnej, w ramach procedury centralnej w Unii Europejskiej prowadzonej przez Europejski Urząd ds. Bezpieczeństwa Żywności (EFSA), która umożliwi rozpoczęcie sprzedaży tego produktu Bioleku na rynku Unii Europejskiej Zgodnie z zawartą Umową Strony uzgodniły cenę sprzedaży Udziałów na 96.504.490,00PLN ("Cena Sprzedaży") i, podobnie jak w przypadku Umów I i II, przewidziały płatność w drodze potrącenia ceny emisyjnej akcji Spółki, które zostaną objęte przez Sprzedawcę, w liczbie równej ilorazowi Ceny Sprzedaży oraz ceny emisyjnej jednej akcji Spółki, która została przez strony ustalona w wysokości równej wartości nominalnej akcji Spółki tj. 0,20 PLN za jedną akcję ("Emisja Akcji Spółki"). Zważywszy, że cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień podpisania Umowy jest niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy Ceną Sprzedaży i wartością rynkową akcji wyemitowanych w dniu Emisji Akcji Spółki ("Dodatkowa Emisja Akcji Spółki"), przy czym łączna wartość rynkowa akcji wyemitowanych w ramach Emisji Akcji Spółki oraz Dodatkowej Emisji Akcji Spółki na dzień poprzedzający dzień Emisji Akcji Spółki będzie równa Cenie Sprzedaży. Przeniesienie własności Udziałów uzależnione jest od niewystąpienia, w terminie 21 dni od dnia zawarcia Umowy tzw. Sprzeciwu Większości, określonego w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Spółki, dotyczących 399 niezabezpieczonych i zdematerializowanych obligacji na okaziciela serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 18.06.2010 r. Ponadto Strony uzgodniły, że w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z dalszym rozwojem i dopuszczeniem do sprzedaży produktów Biolek znacząco zwiększających wartość Spółki oraz wpływających na zwiększenie możliwych do uzyskania przez Spółkę przychodów oraz zysków (które to zdarzenia opisane w Umowie są zasadniczo tożsame ze zdarzeniami opisanymi w Umowach I i II), Sprzedawcy należna będzie premia ("Premia"), w łącznej wysokości proporcjonalnej do liczby nabywanych Udziałów oraz wysokości Premii określonej dla tych zdarzeń w Umowach I i II ("Zdarzenie"), przy czym Strony uzgodniły, że część Premii płatna będzie po uzyskaniu przez Biolek zysku EBITDA w wysokości 30 mln PLN. Zdarzeniami są: (i) pierwsza sprzedaż w ramach umowy zawartej przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd z dnia 01.07.2011 r. – Premia w wysokości 10.515.366,00 PLN; (ii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin w Chińskiej Republice Ludowej – Premia w wysokości 5.888.605,00 PLN; (iii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin na terytorium Unii Europejskiej – Premia w wysokości 8.412.293,00 PLN. (iv) uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN – Premia w wysokości 10.635.542,00 PLN Płatność z tytułu zrealizowania przez Biolek wskazanych Zdarzeń nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy określoną w Umowie wysokością Premii dla określonego Zdarzenia i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii odpowiadającej określonemu Zdarzeniu będzie równa określonej w Umowie wartości Premii odpowiadającej temu Zdarzeniu. Płatność Premii, według wyboru Spółki będzie mogło nastąpić również w gotówce (częściowo bąd¼ w całości), jednak jedynie w sytuacji pełnej spłaty zobowiązań wynikających z obligacji na okaziciela serii A, o których mowa wyżej. Biolek jest spółką posiadającą̨ portfel unikalnych produktów weterynaryjnych stosowanych jako dodatki paszowe w hodowli zwierząt, a także portfel produktów farmaceutycznych stosowanych w gastroenterologii. Biolek zawarł szereg umów dystrybucyjnych dla swoich produktów weterynaryjnych, w tym: (i) umowę z Beijing Smile Feed & Tech w sprawie dystrybucji produktów Biolek stosowanych w chowie trzody chlewnej oraz drobiu (wartość tego kontraktu w oparciu o prognozę sprzedaży Beijing Smile wynosi 1,2 mld USD w okresie 2012-2021) oraz (ii) umowę dystrybucyjną z Beijing Eastern Bell Technology Group w sprawie sprzedaży w Chinach produktów Biolek stosowanych w chowie krów mlecznych i cieląt (wartość tego kontraktu szacowana jest na ok. 250 mln USD). Ponadto Biolek negocjuje kolejne umów dystrybucyjnych obejmujących rynki USA, Kanady, Argentyny, Brazylii, Kuby, Hiszpanii, Francji oraz Włoch. Celem Spółki jest zwiększenie w krótkim okresie skonsolidowanych przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych, przy zminimalizowanych nakładach inwestycyjnych, w szczególności gotówkowych. W ocenie Spółki, przejęcie 100 % udziałów w Biolek na uzgodnionych warunkach przed rozpoczęciem sprzedaży na rynkach chińskim oraz Unii Europejskiej jest niezwykle korzystne dla Spółki, gdyż umożliwi Spółce pełną swobodę w zakresie kształtowania strategii biznesowej Bioleku oraz swobodny dostęp do nadwyżek gotówkowych generowanych na działalności operacyjnej Bioleku. Spółka będzie mogła również samodzielnie podejmować decyzję (bez konsultacji z mniejszościowym udziałowcem) o potencjalnym upublicznieniu Bioleku poprzez wprowadzenie na giełdę. Umowa została uznana za znacząca z uwagi na fakt, że wartość umów zawartych przez Spółkę ze Sprzedawcą w ciągu ostatnich 12 miesięcy (tj. Umowy II i Umowy) przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | |
