| Kernel Holding S.A. niniejszym informuje o WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY które odbędzie się 30 listopada 2012 r. o godz. 15.00 czasu środkowoeuropejskiego w siedzibie Spółki przy 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg i będzie przebiegało według następującego porządku obrad: PORZĄDEK OBRAD 1. Zatwierdzenie 30 listopada 2012 jako terminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2012 r. 2. Zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Kernel Holding S.A. za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012; 3. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego (nieskonsolidowanego) Spółki Dominującej za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012; 4. Podział wyniku za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012 r.; 5. Udzielenie absolutorium Dyrektorom; 6. Statutowe powołanie niezależnych Dyrektorów Rady: Andrzeja Danilczuka i Tona Schurinka; 7. Statutowe powołanie nowego niezależnego Dyrektora Rady: Sergeia Shibaeva; 8. Statutowe wynagrodzenie niezależnych Dyrektorów Rady; 9. Statutowe wynagrodzenie Dyrektorów wykonawczych Rady; 10. Zakończenie kadencji niezależnych biegłych rewidentów PJSC "Deloitte & Touche USC", z siedzibą przy ul. Zhylyanska 48-50a, 01033 Kijów, Ukraina, zarejestrowaną w Rejestrze Firm i Stowarzyszeń Ukrainy pod numerem 25642478 oraz powołanie Deloitte Audit S.A., z siedzibą przy 560, rue du Neudorf, L-2220 Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem 67 895 na stanowisko niezależnych biegłych rewidentów skonsolidowanych i nieskonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Kernel Holding S.A. na okres jednego roku, który zakończy się w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2013 r.; oraz 11. Sprawy różne. * * * Niniejszym zawiadamiamy o: NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY które odbędzie się 30 listopada 2012 r. o godz. 16.00 czasu środkowoeuropejskiego w siedzibie Spółki przy 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg i będzie przebiegało według następującego porządku obrad: PORZĄDEK OBRAD 1. Zatwierdzenie raportu Rady Dyrektorów Spółki dotyczącego utworzenia autoryzowanego kapitału i udzielenia nowego upoważnienia Radzie Dyrektorów do emisji, od czasu do czasu, do 3,207,802 nowych akcji bez wskazania ich wartości nominalnej, co oznacza utworzenie autoryzowanego kapitału zakładowego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału zakładowego w wysokości osiemdziesięciu czterech tysięcy siedmiuset pięciu dolarów amerykańskich i sześćdziesięciu dziewięciu centów (84,705.69 dol.), zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z pó¼niejszymi zmianami. Upoważnienie jest ograniczone do okresu, który zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie pó¼niej niż pięć (5) lat od daty publikacji tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy. 2. Wprowadzenie zmian do artykułu 5 statutu Spółki adekwatnie do wzrostu autoryzowanego kapitału; 3. Wprowadzenie zmian do artykułu 9 statutu Spółki oraz wprowadzenie nowego artykułu 15 w celu zastosowania się do zasad ładu korporacyjnego Giełd Papierów Wartościowych w Warszawie i w Luksemburgu. 4. Zatwierdzenie 10 grudnia jako daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wprowadzenie zmian w artykule 14.2 w statucie Spółki; 5. Aktualizacja numeracji w artykułach i tytułach statutu oraz odnośnikach po wstawieniu nowego artykułu 15 do statutu Spółki; oraz 6. Sprawy różne. WAŻNE INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY I NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Poniższe informacje opisują kroki, jakie Akcjonariusze powinni podjąć, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Poniższy dokument powinien być rozpatrywany łącznie ze statutem Spółki oraz właściwymi postanowieniami luksemburskiego prawa. Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów (2,104,120.11 USD) i składa się z siedemdziesięciu dziewięciu milionów sześciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy czterystu dziesięciu (79,683,410) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Każda akcja uprawnia posiadacza do jednego głosu. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zgodnie z informacją zamieszczoną 30 pa¼dziernika 2012 r. na stronie Giełdy Papierów Wartościowych Luksemburga, każdy Akcjonariusz, który 16 listopada 2012 r. o godz. 12.00 (zwanym dalej "datą zarejestrowania") będzie w posiadaniu jednej lub więcej akcji Spółki będzie mógł wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 1) Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika powinni powiadomić Spółkę oraz operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza o zamiarze uczestnictwa poprzez przesłanie formularza uczestnictwa do Spółki (Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard GrandeDuchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, faksem pod numer +35226383509 lub mailem na adres [email protected]) oraz do operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza nie pó¼niej niż 16 listopada 2012 r. do godz. 12.00. Akcjonariusze powinni dostarczyć Spółce odpowiednie dokumenty potwierdzające własność (np. imienny certyfikat depozytowy wystawiony przez instytucję finansową, bank powierniczy lub maklerów inwestycyjnych prowadzących konto papierów wartościowych) akcji najpó¼niej do 27 listopada 2012 r. do godz. 12.00. 2) Akcjonariusze, których akcje znajdują się u operatora systemu rozliczeniowego, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza i którzy chcą głosować za pośrednictwem systemu elektronicznego podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą przekazać instrukcje dotyczące głosowania przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poprzez elektroniczny system operatora systemu rozliczeniowego, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza. Operator systemu rozliczeniowego, depozytariusz lub subdepozytariusz wyznaczony przez danego depozytariusza musi przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dostarczyć arkusz z instrukcjami dotyczącymi głosowania wraz z pełnomocnictwem do przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, który musi być dostarczony do Spółki przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zwołanie i przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie będzie miało wpływu na swobodę zbycia akcji. Jeśli Akcjonariusz zamierza głosować za pośrednictwem pełnomocnika, formularz pełnomocnictwa musi być dostarczony do Spółki najpó¼niej do 29 listopada 2012 r. do godziny 24.00. Pełnomocnictwo może być dostarczone do siedziby Spółki drogą listowną lub faksem pod numer +35226383509 lub mailem na adres [email protected]. Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa są dostępne na stronie Spółki. Można je również uzyskać na prośbę pisemną lub wysyłając faks pod numer +35226383509. Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa pobrane ze strony Spółki mogą być stosowane i będą wzięte pod uwagę. Jedna osoba może być pełnomocnikiem jednego lub więcej Akcjonariuszy. Bez względu na to, czy zamierzają Państwo wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście, prosimy o wypełnienie i odesłanie formularza uczestnictwa i pełnomocnictwa zgodnie z umieszczonymi na nim instrukcjami. Wypełnienie i dostarczenie formularza pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszom wzięcia udziału i głosowania podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli taka jest ich wola. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jeden lub więcej Akcjonariuszy będących w posiadaniu minimum 5% kapitału zakładowego Spółki może: • Umieścić nowe punkty w Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; • Złożyć projekty uchwał odnoszące się do punktów zawartych w Porządku Obrad lub dotyczące spraw dodatkowych. Wnioski należy przesłać do Spółki na piśmie na adres Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga lub drogą mailową na adres [email protected]. Żądania te powinny zawierać proponowane uchwały wraz z adresem zwrotnym, na który Spółka może wysłać potwierdzenie otrzymania żądania. Żądania powinny być wysłane do Spółki przed 8 listopada 2012 r. Spółka potwierdzi otrzymanie żądania w ciągu 48 godzin. Spółka opublikuje zaktualizowaną wersję Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie pó¼niej niż 15 listopada 2012 r. Język Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w języku angielskim. Angielska wersja wszystkich uchwał jest wersją prawnie wiążącą, gdyż wszystkie uchwały będą podjęte w języku angielskim. Wszystkie dokumenty odnoszące się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą być dostarczone do Spółki w języku angielskim. Jeśli dokument został stworzony w innym języku, Akcjonariusze powinni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przetłumaczyć dany dokument na język angielski oraz dostarczyć tłumaczenie do Spółki. Dodatkowe pytania Akcjonariusze mogą kierować swoje pytania dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i/lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy drogą mailową na adres: [email protected] lub listownie na adres: Kernel Holding S.A. 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Prosimy o umieszczenie w swojej korespondencji następującej informacji: “2012 Annual General Meeting of shareholders of Kernel Holding S.A." Wszystkie dokumenty i informacje wymagane zgodnie z ustawą z dnia 24 maja 2011 r. implementującą dyrektywę Parlamentu Europejskiego 2007/36 EC i Rady Unii Europejskiej z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym oraz propozycje uchwał są dostępne na stronie Spółki (www.kernel.ua). Można je także uzyskać wysyłając e-mail na adres [email protected]. | |
