| Zarząd "Feerum" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres: ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280189 (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 i art. 4022 w zw. z art. 395 i art. 4021 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z pó¼n. zm., dalej: "KSH"), zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 roku, godzinę 9.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie", "ZWZ"), które odbędzie się w Chojnowie, w siedzibie Spółki przy ul. Okrzei 6. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015; 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015; 8. Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2015; 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015; 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść § 6 pkt 1 Statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Spółki jest: (a) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), (b) produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z), (c) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z), Statut spółki FEERUM S.A. (tekst jednolity wg stanu na dzień 06.05.2013 r.) Strona | 2/11 (d) produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), (e) produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), (f) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), (g) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), (h) produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z), (i) produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (PKD 28.93.Z), (j) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), (k) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), (l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), (m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), (n) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), (o) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), (p) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), (q) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), (r) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), (s) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), (t) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), (u) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), (v) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), (w) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)." Proponowana zmiana § 6 pkt 1 Statutu Spółki: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: (a) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), (b) produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z), (c) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z), (d) produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), (e) produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), (f) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), (g) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), (h) produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z), (i) produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (PKD 28.93.Z), (j) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), (k) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), (l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), (m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), (n) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), (o) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), (p) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), (q) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), (r) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), (s) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), (t) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), (u) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), (v) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), (w) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z), (x) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), (y) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), (z) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), (aa) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z) (ab) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), (ac) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), (ad) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), (ae) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), (af) wykonanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z), (ag) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane(PKD 43.99.Z), (ah) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), (ai) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z) (aj) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), (ak) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)." UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Zgodnie z art. 4061 KSH prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2016 roku (Dzień Rejestracji), a w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, osoby które zwrócą się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2016 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 KSH. Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu 14 czerwca 2016 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ulicy Okrzei 6 w dniach 27 czerwca 2016 r., 28 czerwca 2016 r., 29 czerwca 2016 r.. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZACE WALNEGO ZGROMADZENIA Stosownie do art. 4022 pkt 5 i 6 KSH Zarząd Spółki informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. 3 czerwca 2016 r. zapoznawać się z pełnym tekstem dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym w szczególności z dokumentami, o których mowa w art. 4023 KSH: 1) w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 2) na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.feerum.pl . OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] . Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, w którym ujawnione są osoby udzielające pełnomocnictwa. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. 12 czerwca 2016 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak powyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał ważnego dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.feerum.pl . Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw prowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki, pod adresem: 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.feerum.pl. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.feerum.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie". W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki oraz "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie". W związku z tym prosi się Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu, prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel: 76 81-96-738 lub adresem e-mail: [email protected]. Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu. Zarząd FEERUM S.A. | |
