OT LOGISTICS - Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. wraz z projektami uchwał

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2016

Data sporządzenia: 2016-06-03

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. wraz z projektami uchwał

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. informuje, że na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na dzień 30 czerwca 2016 r., na godz. 12:00 w Warszawie, w Centrum Konferencyjnym Zielna, przy ul. Zielnej 37, sala EUROPA, Budynek C, 6 piętro. Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT Logistics za rok 2015 r. wraz ze sprawozdaniem z jej działalności za rok 2015. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych (zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8 kodeksu spółek handlowych). 14. Podjęcie Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji i PDA do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i o ich dematerializacji. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 oraz § 1¹ Statutu Spółki, na skutek czego: 1) zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.427.660 (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, z czego: - 1.277.660 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A; - 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B." przyjmie następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) i nie więcej niż 12.246.280 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A; - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B, - nie więcej niż 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii D" 2) zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1¹ Statutu Spółki: "Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 38.191 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł (słownie złotych: jeden 92/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku." przyjmie następujące brzmienie: "Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku." 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu poprzez wprowadzenie w § 6 Statutu Spółki ust. 4 - 7 w następującym brzmieniu: "4. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 137.055,36 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 571.064 zł (słownie: pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześćdziesięciu czterech) akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 32 zł (słownie: trzydzieści dwa złote). 5. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego. 6. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. 7. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 4-7 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 2." 17. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały o emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz pozbawiania akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu i dodanie do niego pkt 69) oraz pkt 70) zawierających nowe rodzaje działalności, o następującej treści: "pkt 69) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura; pkt 70) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura". 21. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 22. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Spółki na rynek regulowany London Stock Exchange. 23. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 24. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W załączeniu Spółka przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dokonane zgodnie z art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad wraz z załącznikami.

Załączniki

Plik Opis

1. OT Logistics S.A. - Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.pdf Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

2. OT Logistics S.A. - Projekty uchwał Zwyczajne Walne Zgromadzenie.pdf Projekty uchwał

2A. OT Logistics S.A. - Statut Spółki.pdf Statut Spółki

2B. OT Logistics S.A. - Załącznik nr 1 do uchwały numer 24.pdf Załacznik do uchwały 24

2C. OT Logistics S.A. - Załącznik nr 2 do uchwały numer 26.pdf Załacznik do uchwały 26

3. OT Logistics S.A. - Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2015 r..pdf Sprawozdanie z działalności RN za 2015 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-06-03 Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

2016-06-03 Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu