| Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank", "BGŻ BNPP") (uprzednio działającego pod firmą "Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.") niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje związane z zakończeniem oferty publicznej 28.099.554 akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje Serii I"). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 3 z dnia 25 lutego 2015 r. w sprawie połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A., podwyższenia kapitału zakładowego Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 4 z dnia 25 lutego 2015 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Emisja Akcji Serii I związana jest z połączeniem Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNPP Polska"). Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska (spółki przejmowanej) na Bank (spółkę przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BGŻ BNPP w drodze emisji Akcji Serii I, które BGŻ BNPP wydał dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji Serii I. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. Akcje Serii I zostały przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy na dzień referencyjny wyznaczony na dzień 7 maja 2015 r. posiadali akcje BNPP Polska zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych lub zarejestrowane w stosownym rejestrze prowadzonym przez dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, wskazani byli przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako ich faktyczni właściciele (ang. beneficial owners). 2. Data przydziału Akcji Serii I. Akcje Serii I zostały przydzielone za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), poprzez przeksięgowanie w dniu 18 maja 2015 r. stanów kont akcji BNPP Polska, według stanu na dzień 7 maja 2015 r., zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 3. Liczba Akcji Serii I objętych subskrypcją. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. W ramach oferty publicznej przydzielone zostały 28.099.554 Akcje Serii I. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy. Nie dotyczy. 5. Liczba Akcji Serii I, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii I. 6. Liczba Akcji Serii I, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. W ramach oferty publicznej przydzielone zostały 28.099.554 Akcje Serii I. 7. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Serii I. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Serii I, nie została ustalona w związku z brakiem wymogu ustalenia ceny emisyjnej dla potrzeb emisji akcji w ramach połączenia spółek. Akcje Serii I zostały przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany: w zamian za 6 akcji BNPP Polska dotychczasowi akcjonariusze BNPP Polska otrzymali 5 Akcji Serii I. Na potrzeby obliczenia wysokości dopłat gotówkowych, należnych dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy w wyniku zaokrąglenia wynikającego z zastosowania ustalonego parytetu wymiany nie otrzymali ułamkowej części Akcji Serii I, wartość jednej Akcji Serii I została ustalona na kwotę 80,47 PLN. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje Serii I w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach. Z uwagi na charakter oferty publicznej nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii I. 9. Liczba osób, którym przydzielono Akcje Serii I w ramach przeprowadzonej subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji, lecz zostały przydzielone za pośrednictwem KDPW wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy posiadali akcje BNPP Polska według stanu na dzień referencyjny, tj. 7 maja 2015 r. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje Serii I w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta). Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii I nie była przedmiotem umowy o subemisję. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (iloczyn Akcji Serii I objętych ofertą i ich ceny emisyjnej). Wartość przeprowadzonej oferty publicznej wyniosła 2.261.171.110,38 PLN (obliczona jako iloczyn liczby Akcji Serii I, tj. 28.099.554, oraz kwoty ustalonej na potrzeby obliczania wysokości dopłat gotówkowych, tj. kwoty 80,47 PLN). 12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty, wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Bank w związku z ofertą i emisją Akcji Serii I wyniosą ok. 1.845.000 PLN. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów oferty i emisji Akcji Serii I do dnia przekazania niniejszego raportu bieżącego, ich wysokość została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Banku. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Banku i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Banku po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Bank, przypadający na jedną Akcję Serii I. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Bank w związku z ofertą i emisją Akcji Serii I wyniosą ok. 0,07 PLN. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący poniesionego przez Bank średniego kosztu przeprowadzenia oferty publicznej, przypadającego na jedną Akcję Serii I, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133) | |
