BENEFIT SYSTEMS S.A. - Nabycie aktywów znacznej wartości – nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-03

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Nabycie aktywów znacznej wartości – nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 3 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem umowy sprzedaży udziałów spółki MyBenfit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym rozwiązana została umowa inwestycyjna z 29 stycznia 2013 roku (RB nr 03/2013), a określone w niej opcje put i call wygasły. Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development sp. z o.o. Na podstawie tych umów Spółka nabyła od ww. wspólników wszystkie posiadane przez nich udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dające łącznie z posiadanymi przez Spółkę dotychczas udziałami 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wartość udziałów nabytych od spółki Benefit Development sp. z o.o. wyniosła 2 873 310 złotych. Własność tych udziałów przeszła na Spółkę z dniem zawarcia Umowy. Cena udziałów nabytych od wspólników Witolda Szlachty oraz Łukasza Bartoszewicza wyniosła 12 799 150 złotych i będzie płatna w pięciu ratach w latach 2015-2018 r. Własność tych udziałów przejdzie na Spółkę z dniem zapłaty I raty ceny, płatnej w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy. Dodatkowo wspólnicy są uprawnieni do otrzymania premii uzależnionej od: 1. Wyceny spółki MyBenefit sp. z o.o. i osiągniętego przez nią dodatniego wyniku finansowego w latach 2015-2016 oraz różnicy giełdowych notowań akcji Benefit Systems S.A. pomiędzy kwotą 290-600 zł – z zastrzeżeniem, iż maksymalna wysokość premii wynosi 4 226 850 zł dla obu wspólników. 2. Dodatniego wyniku finansowego spółki MultiBenefit sp. z o.o. s.k. wypracowanego w 2017 roku oraz wyceny spółek MultiBenefit sp. z o.o. s.k. i MyBenefit Sp. z o.o. – z zastrzeżeniem, iż premia ta jest ograniczona kwotowo do wartości 4 226 850 zł dla obu wspólników. Okresem ustalenia prawa do premii są lata 2015-2017 a okresem jej wypłaty jest 1.01.2018 r. – 31.12.2020 r. Zgodnie z umową sprzedaży udziałów panowie Witold Szlachta i Łukasz Bartoszewicz zobowiązali się do pełnienia funkcji członków zarządu spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie krócej niż do 31.12.2017 roku oraz do realizacji strategii rozwoju spółki MyBenefit sp. z o.o. uzgodnionej przez Strony. W przypadku wcześniejszej rezygnacji z pełnienia wyżej wymienionych funkcji wspólnikom nie będzie przysługiwało prawo do wypłaty premii. ¬ródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z linii kredytowej. Umowa sprzedaży udziałów zawiera szereg mechanizmów zabezpieczających interesy Spółki, w tym w szczególności kary umowne oraz zakaz konkurencji dla wspólników zbywających udziały spółki MyBenefit sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka stała się podmiotem kontrolującymi spółkę MyBenefit sp. z o.o. Sprawozdania finansowe spółki MyBenefit sp. z o.o. będą na potrzeby przygotowania sprawozdania skonsolidowanego grupy Benefit Systems S.A. konsolidowane metodą pełną. Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 ww. Rozporządzenia. Wartość nabytych aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-097 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fredry 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

8361676510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-03 Paweł Markowski Członek Zarządu Spółki

2015-04-03 Adam Kędzierski Członek Zarządu Spółki