| Zarząd ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 25 czerwca 2013 roku, o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Ścinawce Średniej przy ul 3 Maja 12. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1.Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………………… 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………….. UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej 1.Działając na podstawie art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie …………………………………………….. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się". ………….. UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad 1.Działając na podstawie art. 404 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłoszony przez Spółkę w dniu 24.05.2013 roku poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w drodze raportu bieżącego nr 5. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się". ………….. UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 1 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, składające się z: sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 139.406 tys. zł; sprawozdania z dochodów za rok obrotowy 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego zysk netto w wysokości 13.869 tys. zł; sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazujące dochód całkowity w wysokości 15.706 tys. zł; sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 10.802 tys. zł; sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.149 tys. zł; informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych informacji i objaśnień w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się" …………... UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 1 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się". ………….. UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 12 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, składające się z: skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 226.246 tys. zł; skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego zysk netto w wysokości 22.883 tys. zł; skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazującego dochód całkowity w wysokości 26.062 tys. zł; skonsolidowanego sprawozdania zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 21.322 tys. zł; Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 6.981 tys. zł; informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych informacji i objaśnień. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………. UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok 2012 1. Działając na podstawie art. 395§2 pkt 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 12 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2012. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………. UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§ 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2012 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się". ………….. SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej ZETKAMA Spółka Akcyjna za rok 2012 z czynności wykonanych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku; z oceny sprawozdań finansowych spółki za 2012 rok, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2012 rok i wniosek Rady Nadzorczej o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2012 roku. Skład Rady Nadzorczej i zmiany w jej składzie w roku 2012: W 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: 1. Michał Zawisza - Przewodniczący RN 2. Jan Jurczyk - Zastępca Przewodniczącego RN 3. Zygmunt Mrożek - Sekretarz RN 4. Tomasz Jurczyk - Członek RN 5. Tomasz Stamirowski - Członek RN Zakres działania Rady Nadzorczej w 2012 roku Rada Nadzorcza wykonuje nadzór nad Spółką zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W 2012 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, w tym 2 w trybie telekonferencji. Główne sprawy będące przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2012 roku obejmowały: • Analizę oraz ocenę sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywaną w ramach okresowych informacji Zarządu. • Analizę sytuacji rynkowej. • Analizę stanu realizacji budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej. • Wybór Audytora dla przeglądu półrocznego za 2012 rok i badania rocznego za 2012 rok. • Przyjęcie dokumentacji na Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy. • Przyjęcie celów dla Zarządu na 2012 rok. • Zagadnienia strategiczne. • Analizę struktury finansowania oraz udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę wspólnie z jej spółkami zależnymi, tj. MCS sp. z o. o. z/s w Żorach oraz ARMAK sp. z o. o. umowy kredytu na finansowanie bieżącej działalności. • Sporządzenie tekstu jednolitego Statutu i wprowadzenie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2012 roku wnikliwie analizowała prezentowane przez Zarząd Spółki dokumenty i wnioski a w razie wątpliwości zwracała się o dodatkowe informacje, wydawała zalecenia oraz podejmowała stosowne rozstrzygnięcia. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały oraz wyrażała swoje opinie i wnioski w protokołach obrad w zakresie przedstawionej wyżej problematyki. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2012 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opisane powyżej działania, jak również organizację swej pracy. W skład Rady w okresie sprawozdawczym wchodziły osoby posiadające kompetencje i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań nadzoru nad Spółką. W opinii Rady Nadzorczej przyjęty system komunikacji pomiędzy organem nadzorczym i organem zarządu - z uwagi na terminowe przekazywanie materiałów przygotowywanych na posiedzenia RN, rzetelny sposób ich sporządzania i wysoką wartość merytoryczną, a także możliwość wyjaśniania na bieżąco, podczas posiedzeń Rady, wszelkich wątpliwości i uszczegółowienia prezentowanych zagadnień oraz realizowanie przez Zarząd zaleceń i rekomendacji Rady Nadzorczej - zapewnia sprawne prowadzenie spraw Spółki. Rada ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się bardzo dobrze. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom Grupy Kapitałowej ZETKAMA za współpracę w 2012 r. Ocena sytuacji Spółki w 2012 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W 2012 roku Spółka rozwijała Grupę Kapitałową: pracowała nad efektywnością i optymalizacją procesów zarządzania majątkiem obrotowym, przeprowadziła szereg projektów mających na celu: zdobywanie nowych rynków i promowanie nowych produktów. W pierwszym półroczu 2012 Spółka dokonała integracji działów sprzedaży ZETKAMY i nowej spółki w grupie - ARMAK. Wszelkie istotne zdarzenia były przedmiotem szczegółowych analiz Rady, która oceniała i wspierała prace Zarządu Spółki w zakresie prowadzonych działań. W minionym roku stosowane w ZETKAMIE systemy kontroli i zarządzania ryzykiem zostały przełożone na inne spółki grupy. Rada Nadzorcza ocenia, że system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce jest spójny i wystarczający do jej prawidłowego funkcjonowania. Za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Zarząd Spółki, który w ramach organizacji ustala strukturę i podział obowiązków w zakresie opracowywania informacji finansowych i raportowania. Wysoko wykwalifikowani pracownicy pionu finansowego odpowiadają za prowadzenie okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki. Zarząd analizuje miesięczne finansowo – operacyjne raporty zarządcze, regularnie ocenia działania Spółki i dokonuje stosownych szacunków odzwierciedlanych w wynikach finansowych przedkładanych kwartalnie Radzie Nadzorczej. W zakresie zarządzania ryzykiem Spółka analizuje i ocenia wszystkie obszary swego funkcjonowania i podejmuje działania w celu ograniczenia ryzyk lub ich eliminacji. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości tych sprawozdań, co potwierdzają wydane dotychczas opinie biegłych rewidentów. Rada Nadzorcza dokonując oceny pracy Zarządu Spółki w 2012 roku, rozważyła: stan ekonomiczno-finansowy Spółki na początku i na końcu okresu sprawozdawczego, w tym osiągnięte wyniki finansowe, realizację celów strategicznych a w szczególności zagadnienia związane z rozwojem Grupy Kapitałowej. Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Spółki oraz jej działania w zakresie kontroli wewnętrznej, obszaru zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz działań Zarządu Spółki w 2012 roku. Ocena sprawozdań i wnioski do walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza ZETKAMA S.A. stosownie do obowiązku wskazanego w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki ZETKAMA S.A. za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku składającego się z:: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 139.406 tys. zł; rachunku zysków i strat za okres 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego zysk netto w wysokości 13.869 tys. zł; zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 10.802 tys. zł; sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 3.149 tys. zł; informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych informacji i objaśnień Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZETKAMA S.A. za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, składającego się z:: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 226.246 tys. zł; rachunku zysków i strat za okres 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego zysk netto w wysokości 22.883 tys. zł; zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 21.322 tys. zł; sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 6.981 tys. zł; informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych informacji i objaśnień. Po zapoznaniu się z przedmiotowymi sprawozdaniami finansowymi za 2012 rok oraz po dokonaniu ich oceny, w szczególności w zakresie zgodności z księgami rachunkowymi i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza, mając na uwadze pozytywną pisemną opinię Biegłego Rewidenta – BDO Sp. z o. o., dotyczącą badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz z raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2012, pozytywnie ocenia wyżej wymienione dokumenty i zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. o zatwierdzenie sprawozdań finansowych za rok 2012. W tych sprawach Rada Nadzorcza podjęła kolejne uchwały o nr 2 i 3 Rada Nadzorcza ZETKAMA S.A., stosownie do obowiązku wskazanego w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. Po zapoznaniu się i dokonaniu analizy przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone materiały, oceniając je jako rzetelne i w pełni zgodne z dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza mając powyższe na uwadze rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ZETKAMA S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. W tej sprawie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 Rada Nadzorcza ZETKAMA S.A., stosownie do obowiązku wskazanego w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2012. Przedłożony Radzie Nadzorczej, przez Zarząd Spółki, wniosek dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2012 w kwocie 13.869 zł na kapitał zapasowy Spółki Rada Nadzorcza opiniuje pozytywnie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZETKAMA S.A. pozytywne rozpatrzenie przedmiotowego wniosku. W tej sprawie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5 Mając na uwadze powyższe Rada ocenia, iż działalność Zarządu w 2012 roku była prawidłowa i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZETKAMA S.A. udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2012 roku. UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2012 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 2 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 2 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2012w kwocie 13.869 zł na kapitał zapasowy Spółki. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………… UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Leszkowi Juraszowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………….. UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Jerzemu Kożuchowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………... UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Michałowi Zawiszy – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………. UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Janowi Jurczykowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"…………. UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Zygmuntowi Mrożkowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"………. UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Tomaszowi Jurczykowi Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"……….. UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 1.Działając na podstawie art. 395§2 pkt 3 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej udziela absolutorium Panu Tomaszowi Stamirowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"……………. UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie: zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A., działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Statut Spółki zmienia się w ten sposób, że: 1.Zmienia się § 9 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§9.3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat." 2.W § 9 Statutu Spółki, po ust. 4 dodaje się ust. 5, który otrzymuje brzmienie: "§9.5. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. 3.Po § 11 Statutu Spółki dodaje się § 111, który otrzymuje brzmienie: "§ 112.1. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych w oparciu o uprzednio zaakceptowany przez Radę tekst umowy. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu." 4.Zmienia się § 12 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 12.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, jego Zastępcy oraz Sekretarza, 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. 3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w drodze zawiadomień wysłanych za pomocą listów poleconych lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 14 dni przed terminem posiedzenia oraz dodatkowo powiadamia się członka Rady Nadzorczej o terminie i miejscu posiedzenia telefonicznie. 8. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie pomimo braku formalnego zwołania, o którym mowa w ust. 7, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub członek Rady będąc zawiadomiony o posiedzeniu oświadczy, że wyraża zgodę na jej odbycie pomimo swojej nieobecności. 9. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencje, wideokonferencje itp.). W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, w zależności od tego kto przewodniczy posiedzeniu. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 9 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 11. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, jej organizację oraz sposób podejmowania uchwał." 5.Zmienia się § 13 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§13.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami , jak i ze stanem faktycznym a w przypadku gdy Spółka posiada spółki zależne, także ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej; b) ocena wniosków Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku Spółki lub pokrycia straty; c) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) i b) powyżej; d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, f) wyrażanie zgody na przystępowanie do spółek osobowych, jak również obejmowanie i nabywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, w tym także na zakładanie nowych spółek; g) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów (lub ich ułamkowej części) albo akcji w innych spółkach; h) wyrażanie zgody na utworzenie przez Zarząd oddziałów Spółki; i) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu; j) wybór audytora uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w przypadku gdy Spółka posiada spółki zależne ; k) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie albo obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego, jak również wyrażenie zgody na przewłaszczenie przez inny podmiot nieruchomości na zabezpieczenie; l) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową, o których mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych; m) zatwierdzanie budżetów rocznych; n) wyrażanie zgody na rozporządzenie, oddanie w najem lub w dzierżawę, obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub obciążenie w inny sposób, w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności prawnych, mienia o wartości przewyższającej 10% wartości środków trwałych wynikającej z ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki; o)wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu, pożyczki lub innego zadłużenia, w tym także zaciągnięcie zobowiązań pozabilansowych przekraczających jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku (w przypadku gdy zaciągniecie zobowiązania następuje w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji), z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki; p) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie dłużnych papierów wartościowych lub wydatkowanie kwot przekraczających jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku (w przypadku gdy zaciągniecie zobowiązania następuje w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji), z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki; r) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązania przez inny podmiot o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku, z wyjątkiem udzielania przez Spółkę tzw. kredytów kupieckich oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki. 6. Po § 13 Statutu Spółki, dodaje się § 131, który otrzymuje brzmienie: "§ 131.1. Rada może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie , którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie." 7.Zmienia się § 14 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 14.1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 4. Walne Zgromadzenie Zwołuje Zarząd. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 powyżej. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez: a) Radę Nadzorczą, jeżeli Rada Nadzorcza jego zwołanie uzna za wskazane, b) akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku Akcjonariusze wskazują Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres biura zarządu wskazany na stronie internetowej Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia." 8.Zmienia się § 18 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 18.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowane sprawozdania finansowego w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3)powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6)ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7)zmiana Statutu Spółki, 8)przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9)postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, 12)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14)tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15)inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 13 ust. 2 pkt k). 3. Zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową, określonych w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 13 ust. 2 pkt l). 9.Zmienia się § 19 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 19. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała zostanie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki." 10.Zmienia się § 20 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 20.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991 r." § 2. WEJŚCIE W ŻYCIE UCHWAŁY Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za uchwałą oddano głosy z ………. akcji, stanowiących ….. % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano …………..głosów ważnych, w tym głosów "za" …… głosów "przeciw" ………. głosów "wstrzymujących się"……………. Uzasadnienie projektów uchwał: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2013 r. w siedzibie Spółki. Przedstawione projekty uchwały o numerach od 1 do 16 to uchwały o charakterze porządkowym i formalnym oraz typowe uchwały podejmowane w toku obrad przez coroczne zwyczajne Walne Zgromadzenia spółek na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym nie wymagają szczegółowego uzasadnienia. Uchwała nr 17 w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu: doprecyzowanie oraz dostosowanie do terminologii Kodeksu spółek handlowych zmienianych zapisów kodeksowych, a także usystematyzowanie kompetencji poszczególnych organów. Proponowane zmiany w ocenie Zarządu nie stanowią istotnej modyfikacji uprawnień poszczególnych organów w Spółce ani też nie wprowadzają zapisów odbiegających od dotychczasowej kultury korporacyjnej. | |
