APATOR - Zawarcie umowy o kredyt długoterminowy na zakup akcji spółki Elkomtech SA oraz umowy ustanowienia zastawu rejestrowego.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-19

Skrócona nazwa emitenta

APATOR

Temat

Zawarcie umowy o kredyt długoterminowy na zakup akcji spółki Elkomtech SA oraz umowy ustanowienia zastawu rejestrowego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W dniu 19 marca 2014 r. spółka Apator SA ("Emitent") zawarła umowę o kredyt długoterminowy z Bankiem Handlowym w Warszawie SA ("Bank"). Umowa dotyczy udzielenia kredytu do kwoty 100 mln zł, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech SA ("Elkomtech") z siedzibą w Łodzi. Kredyt został udzielony na okres pięciu lat i spłacany będzie począwszy od 31.12.2014 r. w dziewięciu półrocznych ratach kapitałowych. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 0,7% w stosunku rocznym. Naliczanie odsetek i ich płatność następować będzie w okresach kwartalnych. W ramach umowy o kredyt długoterminowy ustalono następujące zabezpieczenia: - zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Emitenta będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o. (w przypadku spadku wartości zastawionych akcji do poziomu poniżej 45 mln zł i utrzymywania się tego stanu przez 14 kolejnych dni kalendarzowych Emitent będzie zobowiązany do uzgodnienia z Bankiem dodatkowego zabezpieczenia), - zastaw rejestrowy na 100% akcji Elkomtech, - hipoteka do kwoty 40 mln zł na nieruchomości Emitenta położonej w Ostaszewie z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych do kwoty 15,6 mln zł z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - poręczenie cywilno-prawne spółki Apator Powogaz SA do kwoty 100 mln zł. W zakresie zobowiązań wynikających z umowy o kredyt długoterminowy zostały złożone przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w tym najwyższe do kwoty 120 mln zł. Umowa o kredyt długoterminowy nie zawiera warunków, które odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów kredytowych. Nie zawiera także postanowień dotyczących kar umownych oraz innych istotnych zastrzeżeń co do warunku lub terminu. W dniu 18 marca 2014 roku spółka zależna Apator Mining sp. z o.o. zawarła z Bankiem umowę ustanowienia zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 60 mln zł na 1,8 mln akcji własnych Emitenta będących w jej posiadaniu. Emitent posiada w spółce zależnej Apator Mining sp. z o.o. 100% udziałów. Dane dotyczące akcji będących przedmiotem umowy zastawu rejestrowego: - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, notowane na GPW, - wartość nominalna jednej akcji – 0,1 zł, łączna wartość nominalna 1,8 mln akcji – 180 tys. zł, - wartość ewidencyjna 1,8 mln akcji wg stanu na dzień 31.12.2013 r. – 66,0 mln zł. Kryteria istotności umów: - umowa kredytowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta, - umowa ustanowienia zastawu rejestrowego dotyczy znaczących aktywów (akcji), których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie występują żadne powiązania. Podstawa prawna: (i) § 5 ust. 1. pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APATOR SA

(pełna nazwa emitenta)

APATOR Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gdańska 4A lok C4

(ulica) (numer)

56 6191271 56 6191274

(telefon) (fax)

[email protected] apator.com.pl

(e-mail) (www)

8790166896 870037630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-19 Andrzej Szostak Prezes Zarządu