HARPER HYGIENICS S.A. - Podj�cie przez Zarz�d Harper Hygienics S.A. uchwa�y w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bie��cy nr 3 / 2014

Data sporz�dzenia: 2014-03-26

Skr�cona nazwa emitenta

HARPER HYGIENICS S.A.

Temat

Podj�cie przez Zarz�d Harper Hygienics S.A. uchwa�y w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Tre�� raportu:

Zarz�d Harper Hygienics S.A. z siedzib� w Warszawie ("Sp�ka") dzia�aj�c na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych oraz na podstawie � 5 ust. 1 pkt 11) oraz � 17 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim, niniejszym informuje, i� w dniu 25 marca 2014 roku Zarz�d Sp�ki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Sp�ki, wyra�onej w uchwale nr 1 z dnia 19 marca 2014 roku, podj�� uchwa�� w sprawie emisji przez Sp�k� obligacji na okaziciela serii A. 1) Celem emisji Obligacji jest pozyskanie �rodk�w na restrukturyzacj� finansowania polegaj�c� na zwi�kszeniu finansowania d�ugo/�rednioterminowego a zmniejszeniu finansowania kr�tkoterminowego. 2) Obligacje s� emitowane jako obligacje na okaziciela. 3) Przedmiotem emisji jest 15.000 (pi�tna�cie tysi�cy) obligacji zwyk�ych na okaziciela serii A (Obligacje) o warto�ci nominalnej 1.000,00 z� (jeden tysi�c z�otych) ka�da i cenie emisyjnej 1.000,00 z� (jeden tysi�c z�otych) ka�da, o ��cznej warto�ci nominalnej 15.000.000,00 z� (pi�tna�cie milion�w z�otych). Pr�g emisji wynosi 15.000 obligacji. Maksymalna warto�� emisji obligacji wynosi 15.000.000 z� (pi�tna�cie milion�w z�otych). 4) Warto�� nominalna i cena emisyjna obligacji wynosi 1.000 z� (tysi�c) ka�da. 5) Termin wykupu obligacji okre�lony jest na dzie� 18 stycznia 2016 roku. Obligacje s� wykupywane wed�ug ich warto�ci nominalnej powi�kszonej o odsetki naros�e od dnia, w kt�rym dokonano poprzedniej wyp�aty odsetek. Oprocentowanie naliczane jest od dnia dokonania przydzia�u. Dla cel�w naliczania oprocentowania przyjmuje si�, �e rok liczy 365 dni. Odsetki b�d� naliczane od warto�ci nominalnej, od dnia przydzia�u Obligacji i b�d� wyp�acane co p� roku w nast�puj�cych terminach: 30 wrze�nia 2014 r., 31 marca 2015 r., 30 wrze�nia 2015 r. oraz w dniu wykupu b�d� wcze�niejszego wykupu. 6) Oprocentowanie obligacji jest zmienne. Na wysoko�� oprocentowania w kolejnych okresach odsetkowych b�dzie sk�ada�a si�: - stawka WIBOR 6M z trzeciego dnia roboczego przed rozpocz�ciem danego okresu odsetkowego, - mar�a w wysoko�ci 3,35%. 7) Zabezpieczeniem obligacji b�dzie hipoteka na nale��cym do Emitenta prawie u�ytkowania wieczystego nieruchomo�ci (dalej: Hipoteka) gruntowej zabudowanej o powierzchni 3,6569 ha, po�o�onej w Mi�sku Mazowieckim oznaczonej dzia�kami ewidencyjnymi nr 2680/1 i nr 2614/38 ujawnionej w ksi�dze wieczystej KW nr SI 1M/00106128/1 (dalej: Nieruchomo��). Warto�� Nieruchomo�ci oszacowana na podstawie wyceny rzeczoznawcy maj�tkowego Pana Tomasza Bieli�skiego z dnia 25 stycznia 2014 r. wynosi 22.800.000 z� (s�ownie: dwadzie�cia dwa miliony osiemset tysi�cy z�otych). Hipoteka zostanie ustanowiona do najwy�szej sumy zabezpieczenia w wysoko�ci 150% warto�ci nominalnej przydzielonych Obligacji. Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie o�wiadczenia w�a�ciciela nieruchomo�ci, sporz�dzonego w formie aktu notarialnego z�o�onego najp�niej w terminie 3 dni roboczych od dnia przydzia�u Obligacji. 8) Warto�� zobowi�za� zaci�gni�tych przez Sp�k� na dzie� 31.12.2013 r. wynosi 158.982 tys. z�. Poziom zobowi�za� Sp�ki do dnia wykupu Obligacji nie powinien przekroczy� kwoty 130.000 tys. z�, powi�kszonej o warto�� wyemitowanych obligacji serii A. 9) Obligacje oferowane s� w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 ustawy o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., to jest do grupy nie wi�kszej ni� 149 os�b poprzez skierowanie za po�rednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. indywidualnych propozycji nabycia do potencjalnego Obligatariusza (Inwestor) wytypowanego wed�ug uznania Domu Maklerskiego IDM S.A., oraz z�o�enia Deklaracji nabycia Obligacji przez Inwestora. Informacj� o doj�ciu do skutku emisji serii A obligacji Emitent przeka�e oddzielnym raportem bie��cym. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych oraz na podstawie � 5 ust. 1 pkt 11) oraz � 17 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HARPER HYGIENICS SPӣKA AKCYJNA

(pe�na nazwa emitenta)

HARPER HYGIENICS S.A. Przemys� inne (pin)

(skr�cona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-634 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowo��)

Rac�awicka 99

(ulica) (numer)

25 759 36 43-47 25 759 36 91

(telefon) (fax)

[email protected] www.harperhygienics.com

(e-mail) (www)

521-012-05-98 002203701

(NIP) (REGON)

PODPISY OS�B REPREZENTUJ�CYCH SPӣK�

Data Imi� i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-26 Robert Neymann Prezes Zarz�du

2014-03-26 Agnieszka Mas�owska Dyrektor Finansowy - Cz�onek Zarz�du