| Zarząd Monnari Trade Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402(1 i 2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 27 maja 2012 roku na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Łodzi 93-172, przy ul. Rzgowskiej 30. Porządek obrad: 1. Otwarcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "MONNARI TRADE" S.A. za rok okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego "MONNARI TRADE" S.A. za okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. 6. Przedstawienie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w 2012 r. oraz oceny sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą. 7. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w okresie od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. oraz podjęcie uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego w celu sfinansowania wydatków na nabycie akcji własnych Spółki oraz przelaniu do tego kapitału rezerwowego części środków z kapitału zapasowego. 8. Podjecie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w oparciu o przepisy art. 362 § 1 punkt 8 oraz § 2 k.s.h 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. 11. Podjęcie uchwały lub uchwał w przedmiocie umorzenia nabytych przez Spółkę nieodpłatnie akcji własnych w wykonaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 22 pa¼dziernika 2010 r. (sygn. akt XIV GUp 19/09) w przedmiocie zatwierdzenia układu ("Układ") zawartego przez zgromadzenie wierzycieli w dniu 29 września 2010 r., w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, jakie toczyło się wobec Spółki, w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego o wartość nominalną umorzonych akcji oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, oraz utworzenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w art. 457 § 2 K.s.h.. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W wykonaniu przepisu art. 455 § 2 K.s.h. Zarząd Spółki informuje, iż celem obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 11 porządku obrad jest wykonanie postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 22 pa¼dziernika 2010 r. (sygn. akt XIV GUp 19/09) w przedmiocie zatwierdzenia układu ("Układ") zawartego przez zgromadzenie wierzycieli w dniu 29 września 2010 r., w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, jakie toczyło się wobec Spółki. Zgodnie z treścią wymienionego w zdaniu poprzednim restrukturyzacja wierzytelności wierzycieli z grup VI i VII następowała między innymi poprzez konwersje wierzytelności tych wierzycieli na akcje Spółki. Natomiast zgodnie z treścią postanowienia punktu 3 (ii) akcje niewydane wierzycielom w terminie do dnia 14 grudnia 2012 r. zostają nabyte nieodpłatnie przez Spółkę w celu ich umorzenia. Celem umorzenia akcji, którego skutkiem jest obniżenie kapitału zakładowego jest wykonanie Układu przez Spółkę, zatwierdzonego wyżej wymienionym postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi. Kapitał zakładowy zostanie obniżony o kwotę 44.698,40 zł. (czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 40/100) wyłącznie poprzez umorzenie 446.984 (słownie czterysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) w pełni pokrytych zdematerializowanych akcji własnych nabytych przez Spółkę nieodpłatnie na zasadach wyżej wskazanych. Ponadto Zarząd informuje, iż w przypadku obniżenia kapitału zakładowego zmianie ulegną postanowienia § 7 ustęp 1 i 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 7 ustęp 1 Statutu jest następujące: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi co najmniej 3.101.007,30 zł (trzy miliony sto jeden tysięcy siedem złotych trzydzieści groszy)." Natomiast proponowane nowe brzmienie tego postanowienia Statutu Spółki jest następujące: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi co najmniej 3.056.308,90 zł. (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy)." Dotychczasowe brzmienie § 7 ustęp 2 Statutu jest następujące: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 31.010.073 (słownie: trzydzieści jeden milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.578.756 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 24.431.317 (słownie dwadzieścia cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemnaście) akcji na okaziciela." Natomiast proponowane nowe brzmienie tego postanowienia Statutu Spółki jest następujące: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 30.563.089 (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.578.756 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 23.984.333 (słownie dwadzieścia trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje na okaziciela" 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 maja 2013 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. 1.2.1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą mieli prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 11 maja 2013 r. 1.2.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 kwietnia 2013 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 maja 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.2.3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 1.3. Zarząd Spółki sporządza listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, a także wykazu akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce dokumenty akcji na okaziciela. 1.4. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Rzgowskiej 30 w Łodzi 93-172, w godzinach od 8:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 22 maja 2013 r. do 24 maja 2013 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu 2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 maja 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki. 2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ. W załączeniu do zgłoszonego żądań, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej, akcjonariusz lub akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: - zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki (jeżeli akcjonariuszowi przysługują akcje zdematerializowane); - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, . 2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2.4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Okazanie pełnomocnictwa nie jest konieczne w sytuacji, kiedy zostało ono udzielone w postaci elektronicznej, wtedy jednak zastosowanie będą miały niżej wskazane procedury identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Pełnomocnik jednak winien przedłożyć wydruk pełnomocnictwa utrwalonego w formie elektronicznej. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż na 1 dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼ w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka może podejmować działań związane z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: - w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 2.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.monnaritrade.com w zakładce "relacje inwestorskie, spółka, walne zgromadzenie". Zastosowanie powyższego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza. 2.6. Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz głosowanie drogą korespondencyjną. Zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z tych względów nie istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zatem wykonywania prawa głosu w ten sposób nie jest dopuszczalne. 3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.monnaritrade.com w zakładce "relacje inwestorskie, spółka, walne zgromadzenie" oraz pod adresem: ul. Rzgowska 30, Łód¼ 93-172, pokój Biura Zarządu na II piętrze. | |
