| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ZETKAMA S.A. (dalej "Emitent") informuje, że podjął decyzję o zamiarze połączenia się Emitenta ze spółką IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000488750 (dalej "IDEA K5 sp. z o.o."). Zamierzone połączenie nastąpi w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku IDEA K5 sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Emitenta (spółkę przejmującą) w zamian za akcje Emitenta, które zostaną wydane przez Emitenta wspólnikom spółki przejmowanej. IDEA K5 sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej, nad którą kontrolę sprawują akcjonariusze ZETKAMA S.A. których łączy porozumienie w sprawie wspólnego wykonywania głosu na WZA Emitenta, tj. Panowie Jan Jurczyk, Maciej Jurczyk, Tomasz Jurczyk, Jakub Jurczyk, Sebastian Jurczyk oraz AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi. Jedynym aktywem posiadanym przez IDEA K5 sp. z o.o. jest pakiet 17.599.592 akcji zwykłych w kapitale zakładowym spółki pod firmą Ku¼nia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298260 (dalej "Ku¼nia Polska S.A.), stanowiących na dzień opublikowania niniejszego raportu 81,56 % jej kapitału zakładowego i dających prawo do 17.599.592 głosów na Walnym Zgromadzeniu Ku¼ni Polskiej S.A., stanowiących na dzień opublikowania niniejszego raportu 94,11 % ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. Emitent wyjaśnia, że Ku¼nia Polska S.A. posiada 2.878.437 akcji własnych przeznaczonych do umorzenia, z których nie wykonuje prawa głosu i z tego względu pakiet akcji posiadanych przez IDEA K5 sp. z o.o. (81,56 % kapitału zakładowego Ku¼ni Polskiej S.A.) daje prawo do 94.11 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Ku¼ni Polskiej S.A. Biorąc powyższe pod uwagę, Emitent wskazuje, że bezpośrednim celem zamierzonego połączenia będzie uzyskanie przez Emitenta kontroli kapitałowej nad spółką Ku¼nia Polska S.A. Ku¼nia Polska S.A. zajmuje się produkcją wysokiej jakości odkuwek matrycowych kutych na gorąco, przeznaczonych przede wszystkim dla motoryzacji, górnictwa, kolejnictwa a także przemysłu maszynowego. Przychody ze sprzedaży Ku¼ni Polskiej S.A. oscylują w granicach 170 – 180 mln zł rocznie. Decyzja Zarządu Emitenta o zamiarze połączenia jest realizacją strategii budowania wzrostu wartości GRUPY ZETKAMA poprzez projekty akwizycyjne w branży metalowej. Włączenie do GRUPY ZETKAMA spółki Ku¼nia Polska S.A. pozwoli na wzmocnienie pozycji GRUPY w branżach w których Ku¼nia Polska S.A. prowadzi działalność. Do najistotniejszych obszarów biznesowych należą : motoryzacja, przemysł maszynowy, kolejnictwo, górnictwo oraz energetyka w których aktywnie działają wszystkie spółki z GRUPY ZETKAMA a szczególnie MCS Sp. z o.o. z siedzibą w Żorach i ŚRUBENA UNIA S.A. z siedzibą w Żywcu. Planowana transakcja uzyskania kontroli kapitałowej nad Ku¼nią Polską S.A. poprzez przeniesienie majątku IDEA K5 sp. z o.o. w zamian za akcje Emitenta jest podobna do zrealizowanej w 2008 roku transakcji przejęcia pakietu kontrolnego ŚRUBENA UNIA S.A. Emitent jednocześnie wskazuje, że informacje o poszczególnych czynnościach podejmowanych w ramach zamierzonego procesu połączenia, do przekazania których Emitent jest zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów prawa, będą przekazywane w formie odrębnych raportów bieżących. | |
