| Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 11 marca 2013 r. City Interactive S.A. ("Spółka") objęła 1 000 000 akcji w kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Business Area Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo - akcyjna (dalej Business Ares Sp. z o.o. S.K.A.) o łącznej wartości nominalnej 128 900 000 zł. Objęcie akcji nowej emisji - wyemitowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Business Area Sp. z o.o. S.K.A - nastąpiło w zamian za wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego (aportu) o wartości 128 900 000 zł, stanowiącego wyodrębnioną i zorganizowaną część przedsiębiorstwa Emitenta przeznaczoną do wykonywania określonych zadań gospodarczych, tj. zarządzania własnością intelektualną, sprzedażą krajową i marketingiem krajowym, tworzącą samodzielny Oddział Spółki. W skład Oddziału wchodzą między innymi: a) ruchomości oraz prawa do ruchomości stanowiących wyposażenie Oddziału o wartości rynkowej 30 036,10 zł; b) inne niż określone w pkt. a. powyżej składniki majątku Oddziału, w tym wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału - o wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej znaków towarowych Spółki na kwotę 124 549 500 zł; c) należności w kwocie 4 335 971,37 zł przypadające na rzecz Oddziału; d) zobowiązania Oddziału w kwocie 125 737,64 zł wynikające z rozrachunków z kontrahentami; e)wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Oddziałem; f) pracownicy przypisani do Oddziału wykonujący swoje obowiązki pracownicze w zakresie działalności Oddziału; g)środki pieniężne Oddziału w kwocie 110 230,17 zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w uchwale nr 3 z dnia 6 marca 2013 roku wyraziło zgodę na przeprowadzenie przedmiotowej transakcji. Emitent posiada pełną kontrolę nad spółką zależną Business Ares Sp. z o.o. S.K.A i w związku z tym jest w pełni zabezpieczony przed dalszym obrotem prawami stanowiącymi aport poza Grupą kapitałową Emitenta bez zgody Spółki. Powyższa operacja ma na celu wyodrębnienie wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności znaków towarowych i jest elementem realizacji projektu usprawnienia zarządzania własnością intelektualną w ramach Grupy kapitałowej Emitenta. Realizacja przedmiotowego projektu przyniesie wymierne korzyści w zakresie zarządzania przepływami finansowymi dot. licencji za korzystanie ze znakow towarowych oraz korzyści podatkowe. Wartość rynkowa całej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | |
