| OFERTA ZAKUPU AKCJI COMP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 Datą niniejszej Oferty jest dzień 2 września 2014 roku W ramach niniejszej oferty zakupu akcji ("Oferta") spółka COMP S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 ("Spółka") oferuje Akcjonariuszom Spółki nabycie akcji własnych, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLCMP0000017 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 149.000 Akcji, co stanowi do 2,52% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA") (oraz 2,93% ogólnej liczby głosów na WZA przy uwzględnieniu braku możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostką zależną Spółki – spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., będącą spółką zależną od Spółki w 100%). Na datę niniejszej Oferty, Comp S.A. wraz z jednostką zależną Spółki – spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., będącą spółką zależną od Spółki w 100% posiada 828 639 akcji Spółki, z których nie wykonuje praw udziałowych, zgodnie z przepisem art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Ponadto Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia niniejszej Oferty poza Akcjami będącymi jej przedmiotem. Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 67,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem złotych) za jedną Akcję ("Cena Zakupu"). Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest: Dom Maklerski mBanku S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20 www.mdm.pl, [email protected] ("Podmiot Pośredniczący") Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 nr 185 poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa"). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszej Oferty mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 30 czerwca 2014 roku uchwałę nr 31/2014 w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 31 grudnia 2017 roku do 1.183.637 akcji własnych Spółki, tj. akcji stanowiących do 20,00% wszystkich akcji Spółki oraz do 23,26% ogólnej liczby głosów na WZA, przy uwzględnieniu braku możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostką zależną Spółki – spółką Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., będącą spółką zależną od Spółki w 100% (akcje własne). Zgodnie z w/w uchwałą WZA (a) cena zaoferowana przez Spółkę za jedną akcję musi mieścić się w przedziale 30-100 złotych, przy czym w okresie trzech miesięcy od dnia powzięcia w/w uchwały WZA minimalna proponowana kwota zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 67 złotych; (b) nabywanie akcji własnych może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bąd¼ ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów Ustawy lub za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; (c) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji; (d) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały WZA nr 30/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r. oraz (e) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2017 roku. Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz zostanie dodatkowo opublikowany w dniu 8 września 2014 roku w Gazecie Giełdy "Parkiet" i na stronie internetowej Domu Maklerskiego mBanku S.A. (www.mdm.pl). Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punkach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego mBanku S.A. osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim mBanku S.A. pod numerem telefonu (22) 33 22 016. 1. Definicje i skróty używane w treści Oferty Akcje Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Comp S.A., oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLCMP0000017, Akcje objęte Ofertą, Akcje Kupowane Akcje w liczbie nie większej niż 149.000 sztuk Akcjonariusz Osoba prawna, fizyczna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej będąca akcjonariuszem Spółki Bank Powiernik Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku Podmiot Pośredniczący Dom Maklerski mBanku Spółka Akcyjna Cena Zakupu Cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Oferty wynosząca 67,00 PLN za jedną Akcję KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna Nabywca Spółka Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji Oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ofertę Oferta, Oferta Zakupu Niniejsza Oferta skierowana do wszystkich Akcjonariuszy POK Punkt Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego Rezydent Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe Spółka, Comp S.A., Emitent COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116 Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178 ze zm.) 2. Harmonogram Oferty Zakupu Data ogłoszenia Oferty: 2 września 2014 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 10 września 2014 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 24 września 2014 r. Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: nie pó¼niej niż 30 września 2014 r. Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana w Gazecie Giełdy "Parkiet" oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego mBanku S.A. (www.mdm.pl). 3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji. 4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w POK Podmiotu Pośredniczącego wymienionych w Załączniku nr 1 do Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK. Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży, powinien w POK wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 10 września 2014 r. do 24 września 2014 r.) dokonać następujących czynności: a) złożyć w POK wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Podmiotu Pośredniczącego; b) złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie pó¼niej niż 30 września 2014 r.) oraz (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 67,00 zł zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą. Spółka oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Podmiot Pośredniczący otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych. Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 5 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika. W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW. Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży. Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie pó¼niej niż 30 września 2014 r.) albo do dnia jej odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bąd¼ niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz. 5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Oferty, o których mowa w pkt 3 Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Podmiotu Pośredniczącego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy: 1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, 2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON, 3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, 4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Oferty. Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Podmiocie Pośredniczącym. 6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy Spółka nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 149.000 Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Oferty Sprzedaży mogą zostać przyjęte zarówno w całości, jak i w części – w przypadku, w którym łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży będzie wyższa niż 149.000. Takie częściowe przyjęcie Oferty Sprzedaży nie będzie poczytywane za nową ofertę, lecz za przyjęcie złożonej Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 149.000, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 149.000 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 149.000, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej 149.000. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Akcje Kupowane zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Spółką zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski mBanku S.A. 7. Zapłata Ceny Zakupu Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. Na potrzeby rozliczenia Oferty, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż wartość Oferty w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Spółki prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku S.A. w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji. | |
