MLP GROUP S.A. - Ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zmiany zastawów rejestrowych przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań II sp. z o.o. w Pruszkowie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2014

Data sporządzenia: 2014-01-23

Skrócona nazwa emitenta

MLP GROUP S.A.

Temat

Ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zmiany zastawów rejestrowych przez spółkę zależną Emitenta – MLP Poznań II sp. z o.o. w Pruszkowie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Emitent") informuje, iż: (a) w dniu 02 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 31 grudnia 2013 roku (data wpływu 23 stycznia 2014 roku), pod pozycją 2383803, ustanowiony został zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy ramowej o prowadzenie rachunków z dnia 10 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy MLP Poznań II sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Bank") do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 14.046.600 EUR, (b) w dniu 02 stycznia 2014r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 19 grudnia 2013 roku (data wpływu 23 stycznia 2014 roku), został zmieniony zastaw rejestrowy ustanowiony pod poz. 2273276 w dniu 01.09.2011r. na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy ramowej o prowadzenie rachunków z dnia 10 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy MLP Poznań II sp. z o.o. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie; (c) w dniu 19 grudnia 2013r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 19 grudnia 2013 roku (data wpływu 23 stycznia 2014 roku), został zmieniony zastaw rejestrowy ustanowiony pod poz. 2273291 w dniu 02.09.2011r., na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy ramowej o prowadzenie rachunków z dnia 10 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy MLP Poznań II sp. z o.o. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, - przy czym zmiany zastawów rejestrowych, o których mowa w pkt. (b) i (c), dotyczyły zwiększenia najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 5.940.000 EUR do kwoty 14.046.600 EUR oraz ujawnienia zmiany zastawnika w związku z połączeniem ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach (spółka przejmująca) z ING Bankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana). Nowy zastaw rejestrowy (poz. 2383803) ustanowiono oraz dokonano zmian zastawów rejestrowych (poz. 2273276 i poz. 2273291) w związku z udzieleniem przez Bank spółce MLP Poznań II sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie nowych kredytów na podstawie umowy kredytu nr 11/0002 zawartej pomiędzy Bankiem a MLP Poznań II sp. z o.o. w dniu 08 sierpnia 2011 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 sierpnia 2011 roku i aneksem nr 2 z dnia 29 listopada 2013 roku ("Umowa Kredytu). Zastawy rejestrowe ustanowione zostały jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytu obejmujących wszystkie kwoty, w tym kapitał, odsetki zmienne, odsetki podwyższone, prowizje, koszty egzekucji i inne należności wynikającej z Umowy Kredytu. Zastawy rejestrowe wygasną w dniu pełnej spłaty zabezpieczonych wierzytelności. Pomiędzy MLP Poznań II sp. z o.o. jako zastawcą oraz jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem, jako zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia (kwota nominalna) wynosi 10 PLN (w odniesieniu do zastawu rejestrowego wpisanego pod poz. 2383803, z daty zawarcia umowy zastawu) oraz 329,49 PLN (w odniesieniu do zastawu rejestrowego wpisanego pod poz. 2273276) i 40 PLN (w odniesieniu do zastawu rejestrowego wpisanego pod poz. 2273291), z daty zwarcia aneksów do umowy zastawu. Wartość ustanowionych zastawów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MLP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MLP GROUP S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-800 Pruszków

(kod pocztowy) (miejscowość)

3-go Maja 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

534-10-12-136 010971300

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-01-23 Michael Shapiro Prezes Zarządu

2014-01-23 Radosław T. Krochta Wiceprezes Zarządu