PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-10

Skrócona nazwa emitenta

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 10 września 2014 roku PGE zawarła z PGE Obrót S.A. z siedzibą w Rzeszowie umowę darowizny, której przedmiotem jest nabycie od PGE Obrót S.A. aktywa o znacznej wartości. Przedmiotem umowy darowizny są 874.905.583 akcje zwykłe na okaziciela spółki PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, o wartości nominalnej 10 zł każda (łączna wartość nominalna akcji będących przedmiotem nabycia przez PGE wynosi 8.749.055.830 zł). Powyższe akcje stanowią 89,91% w kapitale zakładowym PGE Dystrybucja S.A. i dają prawo do wykonywania 874.905.583 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, reprezentujących 89,92% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wartość bilansowa ww. akcji PGE Dystrybucja S.A. w księgach PGE Obrót S.A. na dzień 30 czerwca 2014 r. wyniosła 9.641.819.643,75 zł. Nabycie ww. akcji przez PGE nastąpiło bez wynagrodzenia na podstawie ww. umowy darowizny. Nabyty pakiet akcji ma dla PGE charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Przed transakcją PGE posiadała 98.036.833 akcji PGE Dystrybucja S.A. stanowiących 10,08% w kapitale zakładowym oraz 10,08% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A., a PGE Obrót S.A. posiadała 874.905.583 akcji PGE Dystrybucja S.A. stanowiących 89,91% w kapitale zakładowym oraz 89,92% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A. Po transakcji PGE posiada 972.942.416 akcji, stanowiących 99,99% w kapitale zakładowym oraz 100% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A. (PGE Dystrybucja S.A. posiada 131.873 akcji własnych stanowiących 0,01% w kapitale zakładowym, z których nie może wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu tej spółki ani innych praw udziałowych z własnych akcji stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd PGE informuje ponadto, iż PGE Obrót S.A. jest spółką zależną od PGE (PGE posiada 100% akcji PGE Obrót S.A.), a pan Jacek Drozd – Wiceprezes Zarządu PGE – pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGE Obrót S.A. Aktywa będące przedmiotem transakcji zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych PGE. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-496 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mysia 2

(ulica) (numer)

(22) 340 17 04 (22) 340 14 99

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

526-025-05-41 006227638

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-10 Marek Woszczyk Prezes Zarządu

2014-09-10 Magdalena Bartoś Prokurent