OT LOGISTICS - Uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej dotyczące zawarcia umów finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2015

Data sporządzenia: 2015-11-12

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej dotyczące zawarcia umów finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics SA ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów kredytowych na łączną kwotę 140,1 mln zł oraz 1,5 mln euro. Umowy zostaną zawarte z trzema bankami: Bankiem BGŻ BNP Paribas SA, Raiffeisen Bank Polska SA oraz mBank SA, z których każdy udzieli spółkom Grupy Kapitałowej OT Logistics kredytu na łączną kwotę 46,7 mln zł oraz 0,5 mln euro. W przypadku Banku BGŻ BNP Paribas SA kredyt zostanie udzielony w drodze zawarcia aneksu do dotychczas obowiązującej Umowy wielocelowej linii kredytowej z 26 listopada 2013 r. W przypadku Raiffeisen Bank Polska SA kredyt zostanie udzielony w drodze zawarcia aneksu do Umowy o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. O obu wyżej wymienionych umowach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2013 z dnia 26 listopada 2013 roku oraz kolejnych raportach okresowych, w tym w ostatnim raporcie półrocznym opublikowanym w dniu 21 sierpnia 2015 roku. W przypadku mBank SA kredyt zostanie udzielony na podstawie nowej umowy. Umowy zostaną zawarte przez Emitenta wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., RENTRANS Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG. Poszczególnym spółkom przysługiwały będą określone limity kredytowe, jednak będą one odpowiadały solidarnie za zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Zabezpieczeniami rzeczowymi spłaty zobowiązań będą hipoteki na nieruchomościach należących do OT Logistics SA położonych we Wrocławiu wraz z cesją praw z ubezpieczenia nieruchomości. Zawarcie ww. umów pozwoli na efektywne zarządzanie kapitałem operacyjnym całej Grupy oraz zachowanie finansowania większości spółek wchodzących w skład Grupy i inwestycji rzeczowych. Ponadto zwiększony poziom kredytowania pozwoli objąć kredytem parasolowym dodatkowo spółkę Deutsche Binnenreederei AG poprawiając dotychczasowe warunki finansowania spółki oraz zapewni środki na realizację potencjalnych celów inwestycyjnych spółek z Grupy w przyszłości. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż ujawnienie informacji dotyczących podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zawarciu ww. umów kredytowych wymagającej zgodnie z § 13 ust. 6 pkt 13 Statutu Spółki zgody Rady Nadzorczej zostało w dniu 3 listopada 2015 r. opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) w zw. z §2 ust 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta (…), z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki. O zawarciu umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-605 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stanisława Kujota 18,19

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-11-12 Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

2015-11-12 Ryszard Warzocha Wiceprezes Zarządu